Ato de Concentração Sumário nº 08700.009139/2024-19

SEI/CADE - 1478781 - Parecer PARECER Nº 627/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009139/2024-19 REQUERENTES: Santa Maria CGH 1 Ltda., Santa Maria CGH 2 Ltda., Santa Maria CGH 3 Ltda. e Statkraft Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Santa Maria CGH 1 Ltda., Santa Maria CGH 2 Ltda., Santa Maria CGH 3 Ltda. e Statkraft Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Santa Maria CGH 1 Ltda., Santa Maria CGH 2 Ltda. e Santa Maria CGH3 Ltda. (em conjunto, as "Compradoras") As Compradoras são sociedades constituídas para os fins da presente operação, integralmente detidas e controladas pela Santa Maria Participações S.A. (“Santa Maria”). A Santa Maria é a controladora do Grupo Santa Maria, que atua no segmento de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica, bem como na locação de equipamentos e imóveis, prestação de serviços e comercialização de equipamentos relacionados ao mesmo setor. O Grupo Santa Maria auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Statkraft Energias Renováveis S.A. ("Statkraf" ou "Vendedor") A Statkraft é parte do Grupo Statkraft (“Grupo Statkraft”), um grupo norueguês cujas atividades no Brasil estão essencialmente ligadas à geração e comercialização de energia elétrica, com foco em fontes hídricas e renováveis, por meio de empresas locais do Grupo Statkraft[4]. O Grupo Statkraft auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470428) Data da notificação 07/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 690, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/11/2024 (SEI 1474351) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Santa Maria, de determinados ativos de geração de energia elétrica (os "Ativos-Alvo"), atualmente detidos pelo Grupo Statkraft [ACESSO RESTRITO] (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Segue abaixo a estrutura societária dos Ativos-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura dos Ativos-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura dos Ativos-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo Santa Maria pretende expandir suas atividades no segmento de geração de energia elétrica, a partir de projetos que possuam sinergias operacionais com os ativos que já integram o Grupo. Já para o Grupo Statkraft, a Operação representa o desinvestimento de ativos não estratégicos, com o objetivo de otimizar o portfólio de ativos e priorizar a operação de ativos estratégicos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e comercialização e distribuição de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, as Compradoras são empresas integrantes do Grupo Santa Maria, que atua nas áreas de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. O Grupo Santa Maria detém ativos nos estados do Espírito Santo e Minas Gerais. A Operação se trata da aquisição, pelas Compradoras[6], dos Ativos-Alvo de geração de energia elétrica, localizados no Espírito Santo, atualmente detidos pela Statkraft. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Santa Maria e dos Ativos-Alvo no segmento de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita reforço de integração vertical (pré-existente) entre os segmentos de (i) geração de energia elétrica dos Ativos-Alvo (a montante) e de (ii) comercialização e distribuição de energia elétrica do Grupo Santa Maria.

VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[7], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Sob a ótica do produto, o Cade já analisou o mercado relevante de geração de energia elétrica tanto de forma ampla, definindo o mercado de geração de energia como único, quanto de forma restritiva, tendo segmentado o mercado por matriz energética (i.e., os mercados de geração de energia proveniente de fontes hidroelétrica, térmica, eólica e solar)[8]. Já na dimensão geográfica, o Cade entende que a concorrência no mercado de geração de energia elétrica pode ocorrer em âmbito nacional, mais especificamente no Sistema Interligado Nacional (“SIN”), ou a partir da abrangência dos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: : (i) SIN, todas as matrizes; (ii) SIN, matriz hídrica; (iii) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, todas as matrizes, e (iv) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, matriz hídrica – nos quais ambas as Requerentes atuam. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica, a partir de informações públicas disponibilizadas pela ANEEL sobre a Matriz Elétrica Brasileira[9]:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica em qualquer cenário analisado seria abaixo de 20% (0% - 10%) (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de distribuição de energia elétrica De acordo com o entendimento do Cade, a distribuição de energia elétrica compreende o transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais. Os precedentes do Cade definem o mercado de distribuição de energia elétrica como monopólios naturais[11]. Assim, tendo em vista que, após os leilões, em princípio, as empresas concessionárias estariam autorizadas a explorar as atividades por um tempo determinado, mediante o recebimento de uma renda fixa, e nos termos estabelecidos nos contratos de concessão, este e. CADE entende que não há concorrência entre os players nessa etapa posterior (apenas concorrência pelo mercado). Além disso, os precedentes limitam a dimensão geográfica à área coberta pelo contrato de concessão com a ANEEL, de forma que integrações verticais com outros segmentos do setor elétrico não são capazes de gerar preocupações concorrenciais[12].

As Requerentes apresentaram abaixo, os dados de mercado relacionados ao mercado de distribuição de energia elétrica do Grupo Santa Maria. Nos termos da jurisprudência do Cade[13], a análise do mercado de distribuição de energia elétrica é realizada com base nos indicadores de receita, consumo de energia e unidades consumidoras. Tabela 2 – Distribuição de Energia - Total do mercado - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[14]. Conforme se observa, a participação no mercado de distribuição de energia elétrica do Grupo Santa Maria é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), situando-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.IV. Mercado de comercialização de energia elétrica No que diz respeito ao mercado de comercialização de energia, o Cade entende que, sob a ótica do produto, a comercialização de energia pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[15]. O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição mediante contratação regulada, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Já sob a ótica geográfica, tem-se que, independentemente do ambiente de contratação, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, a despeito de sua localização e matriz geradora[16]. De acordo com os autos, segundo informações da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e estimativas internas do Grupo Santa Maria, a contratação média de vendas no ano de 2023 foi de 166.851 MWm. Tendo em vista que, no mesmo ano, a contratação de venda de energia da Santa Maria foi de [ACESSO RESTRITO], tem-se que a participação estimada de mercado do Grupo Santa Maria em comercialização de energia elétrica é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), abaixo dos 30%[17] (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Isto é, pelas empresas Santa Maria CGH 1 Ltda., Santa Maria CGH 2 Ltda. e Santa Maria CGH3 Ltda. [7] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n.º 08700.007649/2023-71. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding 29 E Salus Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia.

A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 13.11.2023. [8] Vide: (i) Ato de concentração n.º 08700.000849/2021-31. Requerentes: Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 11.03.2021; (ii) Ato de Concentração n.º 08700.001105/2022-14. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding XVII S.A. e Contour Global do Brasil Participações S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 24.02.2022; e (iii) Ato de Concentração n.° 08700.005493/2021-21. Requerentes: Omega Desenvolvimento S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 04.11.2021. [9] Fonte: “Capacidade de Geração do Brasil” e “Empreendimentos em Estudo” no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), disponível em: . Acesso em 22 de fev. de 2024. Elaboração interna das Requerentes. [10] Fonte: https://www.ons.org.br/paginas/resultados-da-operacao/historico-daoperacao/capacidade_instalada.aspx. [11] Vide: (i) Ato de Concentração n.º 08700.001803/2019-14. Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 15.04.2019; (ii) Ato de Concentração n.º 08700.000283/2019- 22. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 25.01.2019;

(iii) Ato de Concentração n.º 08700.000142/2018-29. Requerentes: EDP - Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 24.01.2018.; e (iv) Ato de Concentração n.º 08700.006175/2017-00. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 13.11.2017. [12] Vide, por exemplo, ato de concentração n.º 08700.001803/2019-14. Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 17.04.2019. [13] Vide Ato de Concentração n.º 08700.007009/2023-61. Requerentes: Furnas Centrais Elétricas S.A. e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 11.10.2023; Ato de Concentração n.º 08700.006947/2021-81. Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A e CELG Transmissão S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 31.12.2021. [14] Fonte: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo#. [15] Vide: (i) Ato de Concentração n.º 08700.000283/2019-22. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 25.01.2019.; (ii) Ato de Concentração n.º 08700.001803/2019-14. Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A.

e CGI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 17.04.2019; (iii) Ato de Concentração n.º 08700.000142/2018-29. Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 24.01.2019.; e (iv) Ato de Concentração n.º 08700.006175/2017-00. Requerentes: Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 13.11.2017. [16] Vide ato de concentração nº 08700.003435/2018-68. Requerentes: Bioenergia Barra Ltda. e WX Energy Comercializadora de Energia Ltda. A Operação foi aprovada sem restrições pela SG/CADE em 08.06.2018. [17] Fonte: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal.