Ato de Concentração Sumário nº 08700.009377/2024-24

SEI/CADE - 1482438 - Parecer PARECER Nº: 642/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009377/2024-24 PARTES: Athenas Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso I, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação13 Data: 14/11/2024 (SEI 1473726) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2], ou seja, pelo menos dois grupos envolvidos na operação registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1476338) Formulário de Notificação Público SEI (1473729) Restrito SEI (1473730) Edital Número 701 (SEI 1475139) Data de publicação no DOU 22/11/2024 (SEI 1476414) Despacho de Emenda Data não aplicável Resposta não aplicável 3º interessado Pedido de habilitação não aplicável Decisão SG não aplicável II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Athenas Participações Ltda. (“Athenas”), de fração ideal representativa de 5% do empreendimento relacionado ao segmento de shopping centers Rio Anil Shopping (“Ativo-Objeto”) detida pela BR Malls Participações S.A. (“brMalls” ou “Vendedora”). O Ativo-Objeto é atualmente detido e co-controlado por brMalls (50%) e Athenas (50%). As Requerentes informaram que os instrumentos de governança atuais do Rio Anil Shopping estabelecem que [ACESSO RESTRITO]. Assim, considerando somente a presente operação, a Athenas passaria, em tese, a ser a controladora unitária do Ativo-Objeto. Entretanto, paralelamente a esta Operação, foi notificado o Ato de Concentração n° 08700.009252/2024-02, que trata da aquisição, pelo Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“Genial”), de fração ideal no Rio Anil Shopping detida pela brMalls (aprovado sem restrições em 26/11/2024). Caso ambas as operações sejam fechadas, a ALLOS irá alienar a totalidade de sua participação no Ativo-Objeto. Segundo as Requerentes, o Memorando de Entendimentos prevê que [ACESSO RESTRITO][3]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Enquadramento: Lei 12.529/2011 Art.

90, inciso II 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4] Art. 9º, inciso I aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Athenas, a Operação é uma boa oportunidade de negócio e de investimento no único ativo do seu portfólio. Para a brMalls, a Operação reforça sua capacidade de realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Compradora Alvo Vendedora Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Athenas Rio Anil Shopping brMalls Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) - brMalls (50%) Athenas (50%) - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO]. - - Grupo(s) econômico(s): Grupo Athenas Grupo Allos e Grupo Athenas Grupo Allos V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos (i) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) administração de shopping centers. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Locação de espaços comerciais em shopping centers Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Não Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário(s): Municipal, para municípios de pequeno e médio porte Raio de 15km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos Não Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável (ABL) Unidade de medida: m2 Período: Ano anterior à operação Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”) Administração de shopping centers Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário(s): Administração de shopping centers Não Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário(s): Nacional Não Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável (ABL) Unidade de medida: m2 Período: Ano anterior à operação Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Não aplicável. IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS De acordo com os autos, o Grupo Athenas (i) não detém controle ou participação igual ou superior à 20% em outros shopping centers, além do próprio Rio Anil Shopping, localizados no mesmo município desse empreendimento (São Luís/MA) ou em um raio de 15 km traçado a partir dele;

e (ii) não atua na administração de shopping centers ou em outras atividades verticalmente relacionadas ao Ativo-Objeto. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. Aspecto Subjetivo: não aplicável. Material: não aplicável. Geográfico: não aplicável. Temporal: não aplicável. Adequação: não aplicável. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Vide SEI 1437387. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."