Ato de Concentração Sumário nº 08700.000088/2025-41

SEI/CADE - 1502874 - Parecer PARECER Nº: 38/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000088/2025-41 PARTES: Alliance Administração de Ativos SPE Ltda. e General Mills Brasil Alimentos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Galpões e armazéns logísticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/01/2025 (1496570) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1499189 Formulário de Notificação Público 1496572 Restrito 1496577 Edital Número 15 (1498290) Data de publicação no DOU 09/01/2025 (1498526) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da proposta de aquisição pela Alliance Administração de Ativos SPE Ltda. (“Alliance” ou "Compradora") de Imóvel localizado na Rodovia BR-369, Km 17/18, na cidade de Cambará, Estado do Parará, descrito e caracterizado nas matrículas nº 8.469, 8.470 e 8.471 do Cartório de Registro de Imóveis de Cambará/PR (“Imóvel”) e determinados equipamentos localizados nestes Imóvel (“Equipamentos”) (Imóvel e Equipamentos doravante denominados como “Ativos”), detidos integralmente pela General Mills Brasil Alimentos Ltda. (“General Mills” ou "Vendedora") (a “Operação”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma oportunidade para o Grupo Dias expandir suas atividades no mercado imobiliário em Cambará-PR.

Para o Grupo Luiz Meneghel, a operação permitirá realocar territorialmente a sua produção de extrusados e bebidas vegetais. Sob a perspectiva da General Mills, a Operação representa uma oportunidade de liquidação de Ativos não operacionais, permitindo o reinvestimento deste capital em outras atividades alinhadas com o seu planejamento estratégico." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação não está sujeita à aprovação de autoridades de defesa da concorrência em outras jurisdições. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte Compradora Parte(s) diretamente envolvida(s): Alliance Breve descrição: "A Alliance é um veículo criado para fins da presente Operação com o objetivo de operar um condomínio industrial no Imóvel adquirido em Cambará – PR. A Alliance integra simultaneamente dois grupos econômicos familiares distintos: (i) Grupo Luiz Meneghel; e o (ii) Grupo Dias. O Grupo Luiz Meneghel atua em diversos setores da economia. O Grupo oferece uma vasta gama de produtos integrais, plant-based e clean label, tanto para alimentação humana quanto para nutrição animal.

Também possui atuação no mercado de cultivo de terra e criação de bovinos para corte, moagem e comercialização de sementes e grãos, comércio e locação de veículos, geração e distribuição de energia e no mercado imobiliário. Especificamente em Cambará, o Grupo Luiz Meneghel não atua no mercado imobiliário. O Grupo Dias, por sua vez, opera em diversos setores da economia, tais como fabricação e comercialização de alimentos e produtos de higiene, bem como fabricação de refrigerantes, transporte rodoviário de carga, cultivo de terra, criação de bovinos para corte e leite e, residualmente, no mercado de galpões e armazéns logísticos. Especificamente em Cambará, o Grupo Dias possui alguns armazéns e galpões para locação. " Parte Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): General Mills Breve descrição: "A Vendedora é integrante do Grupo General Mills – grupo norte-americano que atua internacionalmente nos segmentos industrial de alimentos e de produtos para animais. No Brasil, o Grupo tem atividades no segmento de alimentos, temperos e especiarias, sorvetes superpremium, lanches, salgadinhos, misturas para sobremesas, cereais matinais, entre outros produtos. O Grupo General Mills não atua no segmento imobiliário no Brasil." V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal galpões e armazéns logísticos (Grupo Dias e Ativos) As Partes apresentaram uma síntese dos Ativos objeto da Operação: "53.

Até 2023, a General Mills fabricava produtos alimentícios –listados no Anexo I do Contrato de Compra e Venda (CCV) –no Imóvel objeto desta Operação. A planta foi desativada no final do ano de 2023, de modo que sua produção foi realocada para outras unidades produtivas do Grupo General Mills4. Desde então, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GENERAL MILLS]. 54. Em negociação com a Alliance, as Requerentes concluíram apenas pela alienação do imóvel e alguns bens móveis. Os ativos dessa negociação consistem em um Imóvel descrito e caracterizado nas matrículas nº 8.469, 8.470 e 8.471 do Cartório de Registro de Imóveis de Cambará/PR e em Equipamentos, que consistem em: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 55. Como dito, a Alliance pretende, por meio da Operação, transformar o Imóvel em um condomínio logístico/industrial, com a possibilidade de aluguel de parte deste imóvel para a SL Cereais e Alimentos Ltda. (“SL”) (empresa do Grupo Luiz Meneghel). Para tanto, pretende-se que a linha produtiva de extrusados e bebidas vegetais da SL seja realocada para o Imóvel. As frações remanescentes do condomínio serão objeto de aluguel para empresas do Grupo Dias e para terceiros. 56. Com relação aos Equipamentos, note-se que seriam inespecíficos à operação de extrusados e bebidas vegetais e representam apenas uma pequena fração de toda a cadeia produtiva destes produtos, podendo ser utilizados para diversas outras finalidades.

Ainda que venham a ser utilizados pela SL, de maneira alguma propiciariam à SL qualquer aumento de capacidade produtiva nos mercados em que atua. 57. Para que possa haver aumento de capacidade produtiva operação de extrusados e bebidas vegetais da SL, seria necessário investimentos em todo o restante da cadeia, especialmente em maquinário específico. Dessa forma, a Operação implica somente na realocação territorial da produção de produtos extrusados e bebidas vegetais, da atual unidade produtiva em Mauá da Serra para Cambará, não implicando em qualquer integração vertical, sobreposição horizontal ou aumento de capacidade produtiva. 58. Entre os ativos adquiridos junto ao imóvel encontra-se silos para armazenamento de grãos e cereais e tanques de fibra para armazenamento de líquidos, os quais compõem o mercado de armazenamento de carga sólida a granel e líquida. Contudo, o Grupo Dias não atua no mercado de armazenamento de cargas seja qual for o seu tipo, enquanto o Grupo Luiz Meneghel dispõe apenas de poucos silos para armazenagem de grãos (em especial de aveias) da SL Alimentos e Sementes Paraná, para sua própria produção, não prestando serviço de armazenamento de carga sólida a terceiros. A Operação, portanto, representa a entrada dos grupos compradores neste segmento, de maneira que não há sobreposição ou integração vertical a ser examinada com relação também a este ponto." VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Galpões e armazéns logísticos Dimensão Produto:

galpões e armazéns logísticos são tratados como ativos imobiliários diferentes de outros tipos de empreendimentos comerciais, como escritórios e shopping centers Geográfica: abrangência municipal ou delimitada por um raio de 30 km a partir da localização do galpão ou armazém objeto da Operação Cenário(s) afetado(s): galpões e armazéns logísticos Proxies market share: Variável: área bruta locável (“ABL”) Unidade de medida: m2 Período: dezembro de 2024 Fonte: SiiLA: Inteligência para o mercado imobiliário comercial VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Galpões e armazéns logísticos Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Galpões/armazéns - Brasil ABL (m²) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DIAS] 10% - 20% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.