Ato de Concentração Sumário nº 08700.009033/2024-15

SEI/CADE - 1478165 - Parecer PARECER Nº 619/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009033/2024-15 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e ALLOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e ALLOS S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O XP Malls tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR, Uberlândia/MG, Santo André/SP e Porto Alegre/RS.

O Grupo XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. ALLOS S.A. ("ALLOS" ou "Vendedor") A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”) combinou seus negócios com a ALLOS[4]. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. A ALLOS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1468813) Data da notificação 05/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 680, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472738) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, por XP Malls, de frações ideais detidas direta ou indiretamente por ALLOS nos seguintes empreendimentos relacionados ao segmento de shopping centers: (i) Shopping Tijuca; (ii) Carioca Shopping; e (iii) Plaza Sul Shopping ("Ativos-Objeto") (a "Operação"). A Operação abrange frações ideais representativas de (i) 10% do Shopping Tijuca; (ii) 20% do Carioca Shopping; e (iii) 9,9% do Plaza Sul Shopping. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res.

33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária dos Ativos-Objeto antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura dos Ativos-Objeto antes e depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o XP Malls, ela está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Para a ALLOS, a Operação reforça sua capacidade de realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de Shopping centers Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, o XP Malls (Comprador) é um fundo de investimento imobiliário, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários. Os Ativos-Objeto são empreendimentos imobiliários relacionados ao segmento de shopping centers. O Shopping Tijuca e o Carioca Shopping localizam-se no município do Rio de Janeiro/RJ. O Plaza Sul Shopping, por sua vez, está localizado em São Paulo/SP. O XP Malls já detém, atualmente, fração ideal representativa de 25% do Plaza Sul Shopping. Além disso, as Partes afirmaram também que não haverá qualquer alteração na gestão deste Ativo-Objeto, de forma que o Plaza Sul Shopping é e continuará a ser administrado pela ALLOS, minimizando preocupações acerca desse reforço de sobreposição horizontal pré-existente em relação a este ativo. As frações ideais dos Ativos-Objeto a serem adquiridas são detidas, direta ou indiretamente pela ALLOS, que é uma companhiaque desenvolve, detém e administra shopping centers. De acordo com os autos, as atividades dos Ativos-Objeto abrangem primordialmente o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Tendo em vista que o XP Malls detém investimentos superiores a 20% em ativos no Rio de Janeiro/RJ e nas áreas compreendidas em um raio de 15km traçado a partir do Shopping Tijuca e do Carioca Shopping, a Operação acarreta sobreposições horizontais nesse mercado. De acordo com as Requerentes, a Operação não acarreta sobreposições horizontais com relação ao Plaza Sul Shopping, pois o XP Malls já detém, atualmente, fração ideal representativa de 25% desse empreendimento, já integrando o Grupo XP Malls, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022[6][7]. Além disso, segundo os autos, a Operação não suscita integrações verticais, visto que, como afirmado nos autos, o Grupo XP Malls não atua na administração de shopping centers no Brasil ou em outras atividades verticalmente relacionadas às dos Ativos-Objeto. VI.II. Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Em relação ao mercado de shopping centers, na dimensão produto, os precedentes do CADE[8] tipicamente fazem uma distinção entre (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) o mercado de administração de shopping centers. Em relação ao mercado relevante de locação de espaços comerciais em shopping centers, na dimensão geográfica, o Cade considera ele municipal, uma vez que os shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade.

Em algumas oportunidades, o Cade também já considerou possível delimitar o escopo geográfico do mercado relevante à área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do shopping center objeto da operação[9]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: Município do Rio de Janeiro/RJ, onde se localizam o Shopping Tijuca e o Carioca Shopping, bem como o Via Parque Shopping, Shopping Metropolitano Barra e Shopping Downtown[10], que integram o Grupo XP Malls; Na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do Shopping Tijuca, a qual abrange o Via Parque Shopping, Shopping Metropolitano Barra e Shopping Downtown, que integram o Grupo XP Malls; e Na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir Carioca Shopping, a qual abrange o Shopping Metropolitano Barra, que integra o Grupo XP Malls. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo XP Malls pós Operação: Tabela 1 – Resumo das participações de mercado | Rio de Janeiro/RJ Tabela 2 – Resumo das participações de mercado | Raio – Shopping Tijuca Tabela 3 – Resumo das participações de mercado | Raio – Carioca Shopping Fonte: Requerentes. Nota-se dos dados acima, que a participação do Grupo XP Malls em todos os cenários analisados encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide, por exemplo, parágrafos 17 e seguintes do Parecer SG nº 265/2024 (SEI nº 1398154) no Ato de Concentração nº 08700.003692/2024-48 (XP Malls/JHSF) e parágrafos 17 e seguintes do Parecer SG nº 221/2024 (SEI nº 1389678) no Ato de Concentração nº 08700.003085/2024-88 (XP Malls/SYN). [7] Segundo as Requerentes, o Plaza Sul Shopping é e continuará a ser administrado pela ALLOS.. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); 08700.001755/2019-64 (HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários); 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.);

08700.001494/2017-11 (Aliansce Shopping Center S.A.); 08700.007679/2016-58 (Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII); 08700.006105/2016-62 (Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); 08700.007416/2015-68 (Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL.). [9] Vide decisões listadas na nota de rodapé acima. [10] Reitera-se que participação do XP Malls no Shopping Downtown envolve exclusivamente os blocos 5, 7 e 17, cuja gestão e governança é conduzida de forma totalmente independente em relação aos demais blocos que compõem este ativo (vide Ato de Concentração nº 08700.004092/2019-30).