Ato de Concentração Sumário nº 08700.009252/2024-02

SEI/CADE - 1478251 - Parecer PARECER Nº 624/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009252/2024-02 REQUERENTES: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I. Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“Genial Malls FII" ou "Compradora") O Genial Malls FII é um fundo de investimento imobiliário gerido pela Genial Gestão Ltda. Atualmente, o Genial Malls FII possui investimento acima de 20% em shopping centers nos estados de Alagoas, São Paulo, Bahia e Rio de Janeiro. A seguir são apresentados os empreendimentos em que a Genial MAlls possui fração maior ou igual a 20%. Tabela 1 - Participações Diretas e Indiretas >20% | Genial Malls FII[3] Fonte: Requerentes O Grupo Genial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BR Malls Participações S.A.

(“brMalls” ou "Vendedora") A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. No início de 2023, a brMalls combinou seus negócios com a ALLOS S.A. (“ALLOS”). A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. O Grupo ALLOS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Rio Anil Shopping (“Ativo-Objeto”) O Ativo-Objeto localiza-se na Avenida São Luís Rei de França 8, Turu, São Luís/MA, CEP 65065-470. A brMalls detém fração ideal representativa de 50% do Ativo-Objeto. Segundo as Requerentes, o Ativo-Objeto é atualmente administrado pela ALLOS e continuará a sê-lo após a Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472081) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 691, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/11/2024 (SEI 1474353) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela Genial Malls FII, de fração ideal de até [Acesso Restrito] do empreendimento relacionado ao segmento de shopping centers Rio Anil Shopping detida pela brMalls (a "Operação")[4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Genial Malls FII, ela é uma boa oportunidade de investimento em seu segmento de atuação e de fortalecimento do portfólio do fundo, que busca otimizar a ótica de investimentos em ativos resilientes e cidades relevantes. Para a brMalls, a Operação reforça sua capacidade de realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como visto anteriormente, os shopping centers que integram o grupo econômico do Genial Malls FII (Comprador) estão localizados nos estados de Alagoas, São Paulo, Bahia e Rio de Janeiro. O Ativo-Objeto é um empreendimento imobiliário relacionados ao segmento de shopping centers localizado em São Luís/MA. Os precedentes do CADE[6] no setor de shopping centers tipicamente fazem uma distinção produto entre (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) o mercado de administração de shopping centers. Sob a perspectiva geográfica, o CADE considera que o mercado relevante de locação de espaços comerciais em shopping centers pode ser municipal, uma vez que os shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade. Em algumas oportunidades, o CADE também já considerou possível delimitar o escopo geográfico do mercado relevante à área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do shopping center objeto da operação[7].

Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição (parcial) de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes esclarecem que o CADE recentemente aprovou a aquisição indireta, pelo Genial Malls FII, de fração ideal representativa de 50% do Shopping Park Lagos (vide Ato de Concentração nº 08700.005225/2024-52). [Acesso Restrito]. [4] [Acesso Restrito]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); 08700.001755/2019-64 (HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários); 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.); 08700.001494/2017-11 (Aliansce Shopping Center S.A.); 08700.007679/2016-58 (Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII); 08700.006105/2016-62 (Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); 08700.007416/2015-68 (Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.);

e 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL.) [7] Vide nota anterior.