Ato de Concentração Sumário nº 08700.007740/2024-77

SEI/CADE - 1460081 - Parecer PARECER Nº 543/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007740/2024-77 REQUERENTES: New Growth Brazil II LLC e Dexco S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: New Growth Brazil II LLC e Dexco S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: florestas plantadas para extração de madeira. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. New Growth Brazil II LLC ("New Growth" ou "Compradora") A New Growth é controlada pela New Growth LLC, cujo capital é de titularidade de um fundo de pensão estrangeiro. A New Growth é uma sociedade holding que investe em sociedades com atividades relacionadas à (i) compra e venda de imóveis rurais para o plantio e cultivo de florestas; e (ii) compra, venda, plantio e cultivo de florestas de pinus ou eucalipto e atividades acessórias. A New Growth e sociedades investidas auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Dexco S.A. ("Dexco" ou "Vendedora") A Dexco é a holding do grupo Dexco (“Grupo Dexco”), companhia de capital aberto com ações negociadas na B3. O Grupo Dexco atua em 3 principais áreas de negócios: (i) revestimentos:

atividades de revestimentos de cerâmica e concretos arquitetônicos; (ii) madeira: operações florestais, fabricação de painéis e pisos de madeira reconstituídas e de celulose solúvel; e (iii) acabamentos para construção: engloba as divisões de produtos de metal e louça. O Grupo Dexco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Sociedade de Propósito Específico (“SPE” ou “Empresa-Alvo”) A SPE terá como objeto a exploração e a comercialização de determinados ativos florestais de eucalipto no estado de São Paulo (“Ativos Florestais”), que serão aportados pela Dexco para composição de seu capital social. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1454782) Data da notificação 07/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 583, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2024 (SEI 1456524) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da constituição, pela Dexco, de uma SPE, cujas ações preferenciais serão, em seguida, adquiridas integralmente pela New Growth. As ações preferenciais assim adquiridas não terão direito a voto e corresponderão a 50% do capital social total da SPE (“Ações Preferenciais”), que continuará sob controle unitário da Dexco após o fechamento da Operação. Após a consumação da Operação, o capital será integralmente de titularidade da Dexco e da New Growth (a "Operação"). Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Acrescentaram as Partes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso II, alínea 'a' da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da SPE antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Empresa-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade alinhada com o seu plano de negócios, permitindo-lhe participar de investimentos que envolvam exploração e comercialização de madeira e beneficiar-se do fluxo de dividendos gerados. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de captar investimentos e dar ainda mais robustez às suas atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Floresta plantada de eucalipto para extração de madeira Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Como informado anteriormente, a Operação consiste na constituição, pela Dexco, de uma SPE que terá como objeto o cultivo, a exploração e a comercialização de determinados Ativos Florestais de eucalipto no estado de São Paulo, atualmente de propriedade do Grupo Dexco, com a subsequente venda de 100% das ações preferenciais a serem emitidas pela SPE à New Growth, ações essas representativas de 50% do capital social da SPE, sem aquisição de controle. Após o fechamento, a Dexco continuará sendo a controladora unitária da SPE. A SPE terá como objeto o cultivo de eucalipto, a extração, exploração e comercialização de madeira e seus derivados, bem como atividades de apoio florestal. O Grupo Dexco aportará parte de seus ativos florestais de eucalipto no estado de São Paulo, mais especificamente os Ativos Florestais de eucalipto localizados nos municípios de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os demais ativos florestais do Grupo Dexco permanecerão de sua exclusiva propriedade. O Grupo Dexco atua em 3 principais áreas de negócios: (i) revestimentos: atividades de revestimentos de cerâmica e concretos arquitetônicos; (ii) madeira: operações florestais, fabricação de painéis e pisos de madeira reconstituídas e de celulose solúvel; e (iii) acabamentos para construção: engloba as divisões de produtos de metal e louça.

Além dos Ativos Florestais envolvidos na Operação, o Grupo Dexco possui outros ativos florestais, que estão localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Alagoas e Rio Grande do Sul. No estado de São Paulo, os empreendimentos florestais de eucalipto do Grupo Dexco situam-se nos municípios de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DEXCO]. A New Growth, por sua vez, é uma sociedade que investe em sociedades com atividades relacionadas à (i) compra e venda de imóveis rurais para o plantio e cultivo de florestas, e (ii) compra, venda, plantio e cultivo de florestas de pinus ou eucalipto e atividades acessórias. Atualmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NEW GROWTH]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de floresta plantada de eucalipto para extração de madeira. VI.II. Mercado de florestas plantadas para extração de madeira O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[4], na dimensão produto, segmentado de acordo com o tipo de madeira a ser produzida (eucalipto, pinus e araucárias, por exemplo)[5]. Já na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[6] tem considerado que o mercado deve ser definido como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km a partir da floresta de madeira.

De acordo com as Requerentes, os Ativos Florestais do Grupo Dexco que serão aportados na Empresa-Alvo são compostos exclusivamente por árvores de eucalipto e estão localizados no estado de São Paulo. Já o portfólio de ativos florestais da New Growth e sociedades investidas são compostos por pinus e eucalipto, e encontram-se nos estados [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NEW GROWTH]. Portanto, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes em âmbito estadual. Sendo assim, será analisado o mercado de atividades florestais de eucalipto segundo o critério de raios de 200 km a 300 km. Para estimar o mercado total de ativos florestais de eucalipto, as Requerentes traçaram raios de 200 km e 300km a partir da floresta do Grupo Dexco que está mais próxima dos empreendimentos das sociedades investidas da New Growth. Por meio do Google Earth, foi possível traçar raios de 200 km e 300 km e identificar todos os municípios abrangidos, como se observa na figura abaixo: Figura 3 – Raios de 200 km e 300 km Fonte: Requerentes e Google Earth. Segundo as Partes, uma vez identificados os municípios cujo território estivesse, ao menos em parte, dentro de cada raio, as Requerentes utilizaram as informações mais recentes do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), com dados da área total dedicada à silvicultura de eucalipto, por município em 2022, para estimar a participação das Requerentes nos mercados de ativos florestais de eucalipto[7].

Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de atividades florestais de eucalipto: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de atividades florestais de eucalipto – Raio de 200 km, a partir de Itapeva-SP - 2024 Fonte: Requerentes, com base em IBGE. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de atividades florestais de eucalipto – Raio de 300 km, a partir de Itapeva-SP - 2024 Fonte: Requerentes, com base em IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado atividades florestais de eucalipto seria de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em um raio de 200 km, e de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em um raio de 300 km, permanecendo em ambos os cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ato de Concentração nº 08700.008375/2022-56 (New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002006/2021-79 (Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), Ato de Concentração nº 08700.001900/2021-21 (Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda.

e Pinus Arrendamentos S.A.), Ato de Concentração nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) [5] Em alguns casos, como no Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), a Superintendência-Geral do CADE considerou, ainda, a análise conjunta da atividade de comercialização de madeira, tendo em vista que se trataria de segmentos intimamente relacionados. [6] Ato de Concentração nº 08700.005984/2020-91 (Bracell e Turvinho); Ato de Concentração nº 08700.000414/2023-58 (Duratex e VVC Participações), 08700.003625/2018-85 (RGE/LWARCEL), nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim/International Paper Investments B.V.), nº. 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil/Klabin S.A.), nº 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A./Masisa do Brasil Ltda./Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.), nº 08700.004709/2014-02 9 (Suzano Trading/Vale Florestar FIP). [7] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados