Ato de Concentração Sumário nº 08700.009057/2024-74

SEI/CADE - 1476598 - Parecer PARECER Nº 612/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009057/2024-74 REQUERENTES: Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada e Klabin S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada e Klabin S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: cultivo de pinus de eucalipto. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“FIP Plateau I”) e Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“FIP Plateau II”) e, em conjunto com FIP Plateau I, (“Investidores”) Os Investidores são fundos de investimento recém-constituídos, geridos por BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e pertencentes ao Grupo BTG Pactual ("Grupo BTG Pactual").

A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O organograma abaixo ilustra a atual estrutura de capital dos Investidores: Figura 1 - Atual composição do capital dos Investidores [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[3]. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Klabin S.A. (“Klabin” ou "Vendedora") A Klabin é uma companhia aberta listada na B3 (“B3”) e é a empresa controladora do Grupo Klabin ("Grupo Klabin"), que atua no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, celulose de fibra curta, longa e fluff, assim como de toras para serrarias e laminadoras e reciclagem de papéis. De acordo com os autos, o único acionista da Klabin com participação superior a 10% é a Klabin Irmãos S.A., com 19,36%; sendo a maior parte, 63,92%, negociadas no free float, conforme tabela abaixo:

Figura 2 - Estrutura do capital social da Klabin Elaboração: Requerentes. O Grupo Klabin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Arapoti Reflorestadora S.A. (“SPE Arapoti”), Itararé Reflorestadora S.A. (“SPE Itararé”), Jacarandá Reflorestadora S.A. (“SPE Jacarandá”) e Cambará Reflorestadora S.A. (“SPE Cambará”), conjuntamente, (“SPEs” ou "Sociedades-alvo") As SPEs, detidas em última instância pela Klabin, são sociedades de propósito específico detentoras de determinados ativos florestais nos estados de Paraná, Santa Catarina e São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1471051) Data da notificação 05/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 681, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472740) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma proposta de investimento, pelos Investidores, em quatro sociedades de propósito específico (“SPEs”) atualmente detidas pela Klabin (a "Operação")[4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária das SPEs depois da Operação: Figura 3 - Estrutura do capital social das SPEs após a Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[6]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "Para o Grupo BTG Pactual, ela representa uma boa oportunidade de investimento em ativos florestais.

Já para o Grupo Klabin, a Operação tem como objetivo reduzir a alavancagem da empresa, reforçando seu compromisso com a disciplina na alocação de capital e otimização do retorno sobre o capital investido, com criação de valor para todos os seus stakeholders. Para o Grupo BTG Pactual, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento em ativos florestais." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal Floresta plantada de pinus para extração de madeira Floresta plantada de eucalipto para extração de madeira Segmentos com integração vertical Cultivo e extração de floresta plantada para produção de madeira (upstream) e gestão de ativos florestais (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Consoante informado, a Operação consiste em investimento, pelo Grupo BTG Pactual, nas SPEs, que atuam em atividades de produção florestal nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. Embora a atuação principal do Grupo BTG Pactual esteja relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, as Requerentes informaram que o grupo já detém ativos florestais nos três estados nos quais se encontram as atividades de produção florestal das SPEs. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) atividades de produção florestal de pinus nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina; e (ii) atividades de produção florestal de eucalipto, no estado de São Paulo. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de:

(i) produção florestal das (SPEs, a montante) e (ii) gestão de ativos florestais (Grupo BTG Pactual, a jusante). VI.II. Mercado de florestas plantadas para extração de madeira O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[8], na dimensão produto, segmentado de acordo com o tipo de madeira a ser produzida (eucalipto, pinus e araucárias, por exemplo)[9]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[10] tem considerado que o mercado deve ser definido como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km a partir da floresta de madeira. De acordo com as Requerentes, os ativos florestais detidos pelas SPEs são compostos por florestas plantadas de pinus nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina; e de eucalipto no estado de São Paulo. Já o portfólio de ativos florestais do Grupo BTG Pactual e sociedades investidas são compostos por pinus, nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo; e por eucalipto, no estado de São Paulo[11]. Para estimar as participações das SPEs e do Grupo BTG Pactual em atividades florestais, as Requerentes utilizaram dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) e do Ibá[12], apresentado dados da área total dedicada à silvicultura de (i) pinus, nos estados do PR, SC e SP; e de (ii) eucalipto, no estado de SP, conforme tabelas 1 e 2, respectivamente:

Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado florestas plantadas - Pinus (2023) PR, SP e SC [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[13]. Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado florestas plantadas - Eucalipto (2023) SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Ibá[14]. Em relação à Tabela 2, a qual abrange o mercado de florestas plantadas de eucalipto, constata-se que a participação de mercado resultante da Operação neste cenário de mercado relevante será ligeiramente superior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), não dando ensejo a maiores preocupações concorrenciais. Já em relação à Tabela 1, a qual abrange o mercado de florestas plantadas de pinus, constata-se que a participação combinada das Requerentes, em termos de área plantada, é superior a 20% somente no estado do PR, com variação de HHI[15] de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos (significativamente inferior a 200 pontos), inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.III. Mercado de gestão de ativos florestais O mercado de gestão de ativos florestais é usualmente considerado nos precedentes do CADE[16], na dimensão produto, de forma segmentada conforme os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto.

Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. As Requerentes argumentaram que a integração vertical entre as atividades de produção florestal das SPEs e as atividades do Grupo BTG Pactual na gestão de ativos florestais seria apenas potencial, pois a prestação de tais serviços pelo Grupo BTG Pactual às SPEs não compõe o escopo da Operação[17]. De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo BTG Pactual correspondentes às florestas de eucalipto e de pinus geridas pelo grupo em todo território nacional. Nessa linha, será analisado o cenário de gestão de ativos florestais em relação às áreas plantadas de eucalipto e de pinus geridas pelo Grupo BTG Pactual em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados do IBGE e do Ibá relativos às áreas de florestas de eucalipto e pinus, com ano-base 2023 (IBGE) e 2024 (Ibá). As Requerentes estimaram o market share do Grupo BTG Pactual no mercado de gestão de ativos florestais de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 3 - Estimativa de market share do Grupo BTG Pactual no mercado de gestão de ativos florestais (2023) Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE e da Ibá. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de gestão de ativos florestais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando eucalipto e pinus. Nos dois cenários, a participação do Grupo BTG Pactual ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que as áreas plantadas objeto da Operação, e que poderiam ser geridas pelo Grupo BTG Pactual em virtude dela, totalizam [ACESSO RESTRITO]ha, dos quais [ACESSO RESTRITO]ha correspondem a áreas plantadas de pinus, e [ACESSO RESTRITO]ha de eucalipto[18]. Especificamente, as áreas objeto da operação, verticalmente relacionadas às atividades de gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual, correspondem a [ACESSO RESTRITO] (conforme dados do IBGE) e [ACESSO RESTRITO] (conforme dados da Ibá) das florestas plantadas de pinus no Brasil, e a apenas [ACESSO RESTRITO] das florestas plantadas de eucalipto no país (independentemente da fonte considerada). Tais números reforçam a percepção de que uma integração vertical entre tais atividades não ensejam maiores preocupações de fechamento de mercado. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Em contrapartida, [19][20][ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Requerentes complementaram que [ACESSO RESTRITO]. [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.008375/2022-56 (New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda.); nº 08700.002006/2021-79 (Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), nº 08700.001900/2021-21 (Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.) e nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) [9] Em alguns casos, como no Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), a Superintendência-Geral do CADE considerou, ainda, a análise conjunta da atividade de comercialização de madeira, tendo em vista que se trataria de segmentos intimamente relacionados. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005984/2020-91 (Bracell e Turvinho);

nº 08700.000414/2023-58 (Duratex e VVC Participações), nº 08700.003625/2018-85 (RGE/LWARCEL), nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim/International Paper Investments B.V.), nº. 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil/Klabin S.A.), nº 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A./Masisa do Brasil Ltda./Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.) e nº 08700.004709/2014-02 9 (Suzano Trading/Vale Florestar FIP). [11] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [12] As Requerentes escarecem que não possuem detalhes acerca dos motivos para as possíveis divergências entre os dados da PEVS-IBGE e os reportados pela Ibá, mas, conforme informações metodológicas divulgadas publicamente por ambas as entidades, os dados da PEVS são coletados pelo IBGE “mediante aplicação de um questionário para cada município do País. O agente coleta as informações consultando estabelecimentos agropecuários, indústrias e outros órgãos atuantes no setor”. Já a Ibá reporta que suas fontes são “Canopy Remote Sensing Solutions (CANOPY) www.canopyrss.tech (2023) | ESG Tech (2023)”. Assim, eventuais diferenças entre os dados de cada uma das entidades se devem, possivelmente, às diferentes metodologias e fontes utilizadas por cada uma. Vide IBGE, PEVS, “Conceitos e métodos – 2023”. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=conceitos-e-metodos. Acesso em 30 de outubro de 2024. [13] Disponível em:

IBGE (florestas plantadas - pinus). Acesso em 30 de outubro de 2024. [14] Disponível em: Iba (florestas plantadas - eucalipto). Acesso em 30 de outubro de 2024. [15] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.009624/2022-21 (Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); n° 08700.008374/2022-10 (NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.); n° 08700.003651/2022-90 (Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.001995/2022-64 (Klabin S.A e Timber IX Participações S.A.);

n° 08700.000342/2022-68 (Klabin S.A., Kaa Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. e Aimara Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [17] As Requerentes informaram [ACESSO RESTRITO]. [18] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [19] [ACESSO RESTRITO]. [20] [ACESSO RESTRITO].