Ato de Concentração Sumário nº 08700.009263/2024-84

SEI/CADE - 1483631 - Parecer PARECER Nº 647/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009263/2024-84 REQUERENTES: Oscar Luiz Cervi, Silene Maria Fontoura da Silva Cervi, Vale Verde Propriedades Agrícolas S.A., AgroSB Agropecuária S.A. e SB Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Fiagro – Imobiliário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Oscar Luiz Cervi, Silene Maria Fontoura da Silva Cervi, Vale Verde Propriedades Agrícolas S.A., AgroSB Agropecuária S.A. e SB Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Fiagro – Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Mercado afetado: produção e comercialização de grãos e gestão de terras agrícolas Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Oscar Luiz Cervi e Silene Maria Fontoura da Silva Cervi (“OLC” e “SMC”, respectivamente, ou "Compradores") Os Compradores atuam na exploração de atividades agropecuárias em fazendas localizadas nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, mais especificamente no cultivo de algodão, caroço de algodão, fibrilha de algodão, soja e milho, e no beneficiamento de algodão. Os Compradores e as sociedades por eles detidas serão referidos em conjunto como “Grupo Comprador”. O Sr. OLC é sócio das empresas Agropecuária Cervi Agro Ltda. (“Agropecuária Cervi”) e Agropecuária Reata Ltda.

(“Agropecuária Reata”). O Grupo Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Vale Verde Propriedades Agrícolas S.A. (“VVPA” ou "Empresa-Alvo") e sete imóveis rurais ("Imóveis-Alvo") A VVPA é uma sociedade que atua na exploração de atividades agropecuárias em fazendas localizadas no estado do Pará, mais especificamente no cultivo de milho e soja, bem como, de forma residual, na criação de gado bovino. A Empresa-Alvo é controlada pelo Opportunity Terra Firme Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento No Exterior (“Opportunity Terra Firme FIP”). Os Imóveis-Alvo são fazendas localizadas no estado do Pará, voltadas ao cultivo de milho e soja e à criação de gado bovino. Os Imóveis-Alvo compreendem: (i) dois imóveis rurais de propriedade da AgroSB Agropecuária S.A. (“AgroSB”); e (ii) cinco imóveis rurais detidos por SB Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – Fiagro – Imobiliário (“SB Fiagro” e, em conjunto com Opportunity Terra Firme FIP e AgroSB, os “Vendedores”). O Grupo Opportunity Terra Firme FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1474311) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 695, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476401) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Oscar Luiz Cervi e Silene Maria Cervi, (i) da totalidade das ações representativas do capital social da VVPA, sociedade controlada pelo Opportunity Terra Firme FIP; (ii) de dois imóveis rurais de propriedade da AgroSB; e (iii) de cinco imóveis rurais detidos pelo SB Fiagro (a "Operação"). Em decorrência da Operação, os Compradores passarão a ser os controladores unitários da VVPA, bem como o único proprietário dos Imóveis-Alvo[3]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle e aquisição de ativos). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [5] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para os Compradores, ela representa uma boa oportunidade financeira para ampliar seus negócios no setor agropecuário. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento e monetização das atividades da VVPA e dos Imóveis-Alvo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal (i) produção e comercialização de milho;

e (ii) produção e comercialização de soja Segmentos com integração vertical (i) gestão de imóveis rurais (terras agrícolas) (upstream) e (ii) produção e comercialização de milho e soja (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação O Grupo Comprador, como mencionado anteriormente, atua na exploração de atividades agropecuárias em fazendas localizadas nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, mais especificamente no cultivo de algodão, caroço de algodão, fibrilha de algodão, soja e milho, e no beneficiamento de algodão. A VVPA (Empresa-Alvo), por sua vez, atua na exploração de atividades agropecuárias em fazendas localizadas no estado do Pará, mais especificamente no cultivo de milho e soja, bem como, de forma residual, na criação de gado bovino. Os Imóveis-Alvo são fazendas localizadas no estado do Pará voltadas ao cultivo de milho e soja e à criação de gado bovino. As Requerentes ressaltam que os Compradores não adquirirão as cabeças de gado atualmente localizadas nas fazendas da VVPA e nos Imóveis-Alvo. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de produção e comercialização de milho e de soja.

Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) serviços de gestão de terras agrícolas (Grupo Comprador, a montante) e (ii) cultivo de milho e soja (VVPA e Imóveis-Alvo, a jusante). VI.II. Produção e comercialização de grãos O mercado de produção e comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, algodão, sorgo, etc.). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora alguns casos também tenham analisado o cenário estadual ou regional[7]. Tendo em vista que o Grupo Comprador atua nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, enquanto a Empresa-Alvo e os Imóveis-Alvo estão localizados no Pará, será analisado apenas o cenário nacional para cultivo de milho e cultivo de soja. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e comercialização de milho e soja: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de milho e de soja - 2023/2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab – boletim da safra de grãos[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de produção e de comercialização de milho e de soja seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) nos dois cenários e, portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Gestão de imóveis rurais O mercado de gestão ou administração de imóveis rurais já foi analisado, em precedentes do Cade, de forma associada ao tipo de atividade agropecuária realizada nas propriedades, com casos passados analisando especificamente a gestão de ativos florestais e a gestão de terras plantáveis. A gestão de terras plantáveis, por sua vez, já foi segmentada entre culturas de (i) cana-de-açúcar, e (ii) milho, soja e algodão. O Cade também já considerou uma definição mais abrangente, incluindo a gestão de todos os tipos de imóveis rurais. A dimensão geográfica é predominantemente de alcance nacional[9]. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, será analisado o cenário nacional de gestão de terras plantáveis de milho, soja e algodão, conforme apresentado pelas Partes. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo Comprador no segmento de gestão de terras plantáveis de milho, soja e algodão:

Tabela 2 - Estimativa de market share do Grupo Comprador no mercado de gestão de terras agrícolas - 2023/2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab – boletim da safra de grãos[10] Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Comprador no mercado de gestão de terras agrícolas/imóveis rurais é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016.

[3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A.; Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho); n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda.

e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003074/2022-36 (Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda.) [7] Vide nota anterior. [8] Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002124/2024-20 (Requerentes: AgroSB Agropecuária S.A., Terras Ouro Verde Ltda.); nº 08700.001174/2022-28 (Requerentes: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A.). [10] Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos.