Ato de Concentração Sumário nº 08700.009026/2024-13

SEI/CADE - 1472484 - Parecer PARECER Nº 594/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009026/2024-13 REQUERENTES: Gaps Agronegócios Ltda. e Locks Agrícola Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Gaps Agronegócios Ltda. e Locks Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização trigo e soja e comercialização de máquinas agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. GAPS Agronegócios Ltda. (“GAPS”) A GAPS, integrante do Grupo GAPS, desenvolve atividades focadas no cultivo de soja, milho e outros cerais. Atualmente, a GAPS é detida a integralmente pelas pessoas físicas e jurídicas abaixo indicadas: [Acesso Restrito ao CADE e à GAPS]. O Grupo GAPS atua principalmente no cultivo e comercialização de commodities agrícolas, especialmente soja, além de envolver-se no comércio de máquinas, equipamentos e aparelhos agrícolas, peças e acessórios novos para máquinas agrícolas, e artigos de vestuário. Suas atividades também incluem a manutenção e reparo de tratores agrícolas, treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial, suporte técnico e manutenção em tecnologia da informação, bem como representação comercial e intermediação de peças e acessórios, novos e usados, para veículos automotores.

O Grupo GAPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Locks Agrícola Ltda. (“Locks Agrícola") A Locks Agrícola, integrante do Grupo Locks, atua, primordialmente, no cultivo de soja, feijão e algodão. Atualmente, a Locks Agrícola é detida a integralmente pelas pessoas físicas e jurídicas abaixo indicadas: [Acesso Restrito ao CADE e à Locks Agrícola]. O Grupo Locks atua, primordialmente, no cultivo e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja, milho, algodão, feijão, além de desenvolver atividades de pecuária intensiva e atuar na geração de energia elétrica solar (de forma cativa, por meio de sua usina fotovoltaica). O Grupo Locks auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1468874) Data da notificação 05/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 666, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469907) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a permuta da totalidade das cotas representativas do capital social da GAPS, com a totalidade das cotas representativas do capital social da Locks Agrícola (a "Operação"). Ao final da Operação, (i) os atuais sócios da Locks Agrícola deterão a totalidade das cotas representativas do capital social da GAPS, ao passo que (ii) os atuais sócios da GAPS deterão a totalidade das cotas representativas do capital social da Locks Agrícola. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por meio da permuta de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Requerentes antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da GAPS antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da GAPS depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Estrutura da Locks Agrícola antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 4 – Estrutura da Locks Agrícola depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam: "A Operação possibilitará maior eficiência operacional, logística e produtiva das Partes, representando uma oportunidade de otimizar seus portfólios e de seus futuros sócios, em linha com os correspondentes planos de negócios." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Produção e comercialização de grãos Segmentos com integração vertical Comercialização de máquinas agrícolas (upstream) e produção e comercialização de grãos (downstream). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme visto acima, a GAPS concentra suas atividades no cultivo de soja, milho e outros cerais, além de possuir atividades na comercialização de máquinas agrícolas. Por outro lado, a Locks Agrícola desenvolve a atividade do cultivo da soja, feijão e algodão. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta, na aquisição da GAPS pelo Grupo Locks, sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de grãos (soja e milho). Além disso, tem-se que a Operação suscita, na aquisição da Locks Agrícola pelo Grupo GAPS, integração vertical entre a (i) comercialização de máquinas agrícolas pelo Grupo GAPS (a montante); e (ii) produção e comercialização de grãos pela Locks Agrícola (a jusante). VI.II. Produção e comercialização de grãos O mercado de produção e comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, algodão, sorgo, etc.).

Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora alguns casos também tenham analisado o cenário estadual ou regional[6]. As Requerentes apresentaram dados referentes aos mercados de produção e comercialização de trigo e soja, em âmbito nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e comercialização de grãos: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de grãos por cultura, por volume (em toneladas) - Safra 2023/2024- Brasil [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em CONAB[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de grãos se mantém muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Locks neste mercado situa-se abaixo de 30%[8] (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III. Comercialização de máquinas agrícolas Segundo alguns precedentes[9] , o CADE considerou o mercado de máquinas agrícolas, em relação à dimensão produto, incluindo tipos de equipamentos, por exemplo, tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadoras e transplantadoras[10].

O segmento de máquinas e implementos agrícolas também já foi considerado a partir da seguinte divisão: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas, sendo que esses dois últimos possuem relação com o segmento de revenda de equipamentos[11] . Quanto à dimensão geográfica, em precedentes recentes, o Cade considerou o escopo nacional[12] , mas para o mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas há precedentes em que o mercado foi definido (i) como de abrangência municipal ou (ii) pela área de concessão atribuída às empresas envolvidas nas referidas operações propostas, tendo em vista, a regulamentação pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”), que estabelece os elementos dos contratos de concessão para a revenda[13]. No presente caso as Requerentes apresentaram dados considerando o cenário de um mercado nacional de comercialização de máquinas agrícolas.

Ao utilizar como base o Anuário da Anfavea de 2024[14], utilizado anteriormente no Ato de Concentração 08700.005258/2024-01 (SLC/Grupo Rezek), teriam sido vendidas 47.163 unidades de maquinários agrícolas no mercado nacional, de forma que a participação do Grupo GAPS nesse elo seria de [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] (0% - 10%). Contudo, as Requerentes defendem que o Anuário Anfavea de 2024 compila apenas os dados até o ano de 2020. Nesse sentido, as Partes apresentaram, como fonte alternativa de total de mercado, a reportagem da revista Forbes publicada em 28 de fevereiro de 2024, que estima um total de 60.921 máquinas agrícolas compradas por produtores nacionais em 2023. Com base nesse total de mercado alternativo, o market share do Grupo GAPS ficaria em torno de [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] (0% - 10%) no cenário nacional. Assim, considerando a integração vertical entre os mercados de comercialização de máquinas agrícolas pela GAPS e a produção e comercialização de grãos pela Locks Agrícola, constata-se que a participação das Partes no elo upstream (máquinas agrícolas) fica abaixo de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento destes mercados após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A.; Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho); n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003074/2022-36 (Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda.); n° 08700.007065/2021-33 (CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. e Macquarie Crop Partners L.P.); n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.004669/2021-28 (Locks Administração e Participações Ltda., Agrícola Dourado S.A. e Fazenda Dourado S.A.); n° 08700.001835/2021-34 (SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A.);

n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); n° 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); n° 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.005778/2019-48 (BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); n° 08700.003306/2017-99 (Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.); n° 08700.002251/2013-76 (Agropecuária Gado Bravo Ltda., Fiagril Participações S.A. e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.006855/2023-63 (Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária Jem Ltda.; e Czarnikow Brasil Ltda.); n° 08700.000361/2023-75 (Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.010085/2022-72 (São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo); n° 08700.009582/2022-28 (Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A.

e Fazenda da Toca Ltda.); n° 08700.005374/2021-79 (Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Arapar Participações S.A.; CMBM Participações Ltda.; KPS Agropecuária Ltda.; Atafona Administradora de Bens Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax). [7] Dados de produção total nacional, referente à safra de 2023/2024, obtidos no relatório “Grãos – Por Produtos”, na aba “Produção”, na página “Série Histórica das Safras” da Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras?limitstart=0. Acesso em 30/10/2024. [8] Os dados de Grupo Locks não consideram as atividades da Locks Agrícola, já que a empresa será, simultaneamente, adquirida pelo Grupo GAPS. [9] Vide Atos de concentração nº 08700.009246/2023-66; nº 08700.000355/2023-18 e nº 08700.002307/2019-88. [10] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc.); 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. e Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) e 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.). [11] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.) e 08700.005767/2019-68 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [12] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes:

AGCO Corporation e Trimble Inc.). [13] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.). [14] Com base no Anuário de 2024 da Anfavea, disponível em: https://anfavea.com.br/site/wp-content/uploads/2024/04/ANFAVEAANUARIO-DIGITAL-2024_compressed.pdf