Ato de Concentração Sumário nº 08700.000289/2025-48

SEI/CADE - 1509210 - Parecer PARECER Nº: 62/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000289/2025-48 PARTES: BF Participações S.A., Tupi Barão Investimentos S.A. e Fazenda Tupi Barão Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de grãos, produção e comercialização de sementes Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/01/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1498727 e 1498728 Formulário de Notificação Público 1500067 Restrito 1498765 Edital Número 26 (1500608) Data de publicação no DOU 15/01/2025 (1501369) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste: (i) na aquisição direta, pela BF Participações S.A. ("Bom Futuro" ou "Compradora"), das ações representativas de 100% do capital social da Tupi Barão Investimentos S.A. ("Tupi Barão Investimentos"), atualmente detida pela Proterra BOF 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior FIP e Rafaela Neumann Amorim (em conjunto, "Vendedoras"); e (ii) na aquisição indireta, pela Bom Futuro, das quotas representativas de 100% do capital social da Fazenda Tupi Barão Participações Ltda. ("Fazenda Tupi Barão Participações" e, em conjunto com a Tupi Barão Investimentos, "Empresas-Alvo"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação permitirá que a Bom Futuro adquira a propriedade da Fazenda Tupi Barão. Para as Vendedoras, a Operação é uma oportunidade interessante de realizar seu investimento para focar em outros projetos." Valor: USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BF Participações S.A. ("Bom Futuro") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Não informado. A partir de informações publicamente disponíveis, infere-se que sejam Fernando Maggi Scheffer, Eraí Maggi Scheffer, Elusmar Maggi Scheffer e José Maria Bortoli. Grupo(s) econômico(s): Grupo Bom Futuro Breve descrição: O Grupo Bom Futuro atua, por meio de empresas controladas pela Bom Futuro, nos seguintes segmentos:

produção agrícola (com destaque para as culturas de soja, milho e algodão), beneficiamento e armazenagem, pecuária, produção e comercialização de sementes, geração de energia, imobiliário, comércio, participação em outras empresas, parcerias e arrendamentos agrícolas, esmagamento de caroço de algodão, segurança patrimonial, serviços aeroportuários e madeireiro. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Tupi Barão Investimentos S.A. ("Tupi Barão Investimentos") e Fazenda Tupi Barão Participações Ltda. ("Fazenda Tupi Barão Participações") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Tupi Barão Investimentos: Proterra BOF 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior FIP e Rafaela Neumann Amorim (100%) Fazenda Tupi Barão Participações: Tupi Barão Investimentos (100%) Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico das Vendedoras Breve descrição: A Fazenda Tupi Barão Participações é proprietária de um imóvel rural conhecido como Fazenda Tupi Barão, localizada em Ipiranga do Norte e Porto dos Gaúchos, no Mato Grosso. A Fazenda Tupi Barão produz soja e algodão, e também atua de forma cativa na armazenagem de grãos, mas não presta esse serviço a terceiros. As Requerentes ressaltaram que as Empresas-Alvo produzem algodão em pluma, mas não caroço de algodão. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção e comercialização de grãos (soja e algodão) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção e comercialização de sementes de soja Bom Futuro Produção e comercialização de soja Empresas-Alvo Produção e comercialização de sementes de algodão Produção e comercialização de algodão VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção e comercialização de grãos Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de cultura Segmentado em soja, trigo, milho, algodão (único e subsegmentado em algodão em pluma e caroço de algodão), etc. Geográfica: Abrangência Nacional Estadual Cenários afetados: Produção de comercialização de soja - Brasil e Mato Grosso Produção de comercialização de algodão (único e algodão em pluma) - Brasil e Mato Grosso Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: Tonelada (t) Período: Ano anterior à operação Fonte: Boletim da Safra de Grãos publicado pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) Produção e comercialização de sementes Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de cultura Segmentado em soja, trigo, milho, algodão (único e subsegmentado em algodão em pluma e caroço de algodão), etc. Geográfica: Abrangência Nacional Estadual Cenários afetados:

Produção e comercialização de sementes de soja - Brasil e Mato Grosso Produção e comercialização de sementes de algodão - Brasil e Mato Grosso Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: Tonelada (t) Período: Ano anterior à operação Fonte: Boletim da Safra de Grãos publicado pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Produção e comercialização de grãos Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Soja - Brasil Volume (t) 147.718.700 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Soja - Mato Grosso Volume (t) 39.343.600 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Algodão - Brasil Volume (t) 8.913.800 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% Algodão - Mato Grosso Volume (t) 6.390.100 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% Algodão em pluma - Brasil Volume (t) 3.701.400 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% Algodão em pluma - Mato Grosso Volume (t) 2.651.900 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO À FAZENDA TUPI BARÃO PARTICIPAÇÕES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% Produção e comercialização de sementes Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Sementes de soja - Brasil Volume (t) 12.602.937,39 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] 0% - 10% Sementes de soja - Mato Grosso Volume (t) 1.135.935,56 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] 0% - 10% Sementes de algodão - Brasil Volume (t) 30.032,90 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO][7] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] 0% - 10% Sementes de algodão - Mato Grosso Volume (t) 8.211,10 [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO][8] [ACESSO RESTRITO À BOM FUTURO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, (i) que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como, (ii) do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] Volume de sementes vendidas a terceiros pelo Grupo Bom Futuro. [8] Volume de sementes vendidas a terceiros pelo Grupo Bom Futuro.