Ato de Concentração Sumário nº 08700.005258/2024-01

SEI/CADE - 1428663 - Parecer PARECER Nº 403/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005258/2024-01 REQUERENTES: SLC Agrícola S.A. e Grupo Rezek Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Grupo Rezek Participações S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: cultivo de milho; cultivo de algodão herbáceo e cultivo de soja. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. SLC Agrícola S.A ("SLC") A SLC é uma sociedade anônima brasileira, com ações negociadas na bolsa de valores, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e com foco em commodities agrícolas, incluindo algodão, soja e milho. A SLC faz parte do Grupo SLC, que atua nos setores de agricultura, produção de grãos, comercialização de produtos e máquinas agrícolas e serviços de armazenagem de grãos. O Grupo SLC também atua na criação de gado e produz e comercializa sementes e mudas de soja e algodão sob a marca SLC Sementes. O Grupo SLC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Grupo Rezek Participações S.A.

(“RZK”) A RZK é uma empresa do Grupo RZK, que atua em diversos setores da economia, como pecuária e agricultura, desenvolvimento de alternativas de energia limpa, tecnologia e comunicações e planejamento urbano e mobilidade. O Grupo RZK também atua no segmento de máquinas e implementos agrícolas, com atuação regional no Vale do Araguaia, no nordeste do Mato Grosso, no sudeste do Mato Grosso e em alguns municípios de Goiás. A RZK auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]). Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado nos Comprovantes de Pagamento-GRU 1419311 e 1419318. Data da notificação 24/07/2024. Data da publicação do edital O Edital nº 430, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2024 (SEI 1423974). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da constituição de uma joint venture ("JV"), entre SLC e o Grupo RZK, para o arrendamento e operação agrícola de uma área no estado do Mato Grosso, hoje pertencente ao Grupo RZK, a fim de desenvolver conjuntamente as atividades de produção e comercialização de commodities agrícolas, incluindo as culturas de soja, milho e algodão, bem como a criação de bovinos de forma acessória, por meio do sistema de integração lavoura-pecuária (a “Operação”). Segundo as Partes, de um lado, o Grupo RZK arrendará a terra denominada [ACESSO RESTRITO], com cerca de [ACESSO RESTRITO] hectares (ha), localizada no município de Querência/MT, enquanto a SLC aportará sua expertise na produção agrícola, com serviços de back-office e planejamento agrícola. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[4] (joint venture). Segue abaixo a estrutura societária proposta para a JV: Figura 1 – Estrutura da joint venture Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, quanto ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a SLC, a formação da joint venture representa uma boa oportunidade financeira para ampliar a sua atuação na produção e comercialização de commodities agrícolas, bem como, de forma acessória, no segmento pecuário.

Para o Grupo RZK, a formação da joint venture representa um melhor aproveitamento de suas terras agriculturáveis, aproveitando o know-how da SLC no negócio de produção e comercialização de commodities agrícolas IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Segmentos em que há sobreposição horizontal (i) Produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão). (ii) criação de gado bovino. Segmentos em que há integração vertical (i) produção e comercialização de sementes (soja e algodão) com (ii) produção e comercialização de grãos (soja e algodão). (i) comercialização de máquinas agrícolas com (ii) comercialização de grãos (milho, soja e algodão). (i) produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) com (ii) armazenagem de grãos.

Estimativas de participações de mercado Reduzidas. VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da estruturação de um joint venture que atuará na produção e comercialização de commodities agrícolas, em especial voltada para as culturas de soja, milho e algodão, além de atividades acessórias de criação de bovinos, integrando as práticas de culturas anuais e pecuária em um mesmo espaço. As atividades da JV serão exercidas em uma área agriculturável de [ACESSO RESTRITO] hectares, localizada no estado do Mato Grosso. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a SLC atua na produção e comercialização de commodities agrícolas, incluindo as culturas de soja, milho e algodão, bem como, acessoriamente, no segmento de pecuária[5] no Brasil. Já o Grupo RZK atua na produção e comercialização de commodities agrícolas, incluindo as culturas de soja, milho e arroz, no Brasil, e na criação de bovinos. Diante disso, as Partes apresentaram detalhando sobre as atividades das Requerentes e as sobreposições horizontais e integrações verticais identificadas, no contexto da JV, conforme a tabela abaixo: Quadro 3 - Análise das atividades das Requerentes Elaboração: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão);

e (ii) criação de gado bovino. Como se constata da leitura do Quadro 3, a sobreposição horizontal relativa ao segmento de produção e comercialização de grãos ocorre da seguinte maneira: (i) entre SLC, JV e Grupo RZK: soja. (ii) entre SLC e JV: algodão e milho. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) produção e comercialização de sementes (soja e algodão) (SCL, a montante) e produção e comercialização de grãos (soja e algodão) (JV, a jusante); (ii) comercialização de máquinas agrícolas (Grupo RZK, a montante) e produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) (JV, a jusante); (iii) produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) (JV, a montante) e armazenagem de grãos (Grupo RZK). VI.I.b. Mercados afetados pela Operação Diante dos efeitos concorrenciais elencados acima, será analisada a presença das Partes nos seguintes mercados afetados pela Operação (três): (i) produção e comercialização de grãos. (ii) criação de gado bovino. (i) produção e comercialização de sementes. (iv) comercialização de máquinas agrícolas. (v) armazenagem de grãos. Para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, apresentam-se os resumos dos market shares das Partes nos mercados acima identificados (cenários com maior participação) em linha com dimensões produto e geográfico presentes nos precedentes, as quais serão apresentadas na seqüência:

Mercados horizontalmente sobrepostos Mercados verticalmente integrados Constata-se que a participação das Partes nos mercados afetados pela Operação situa-se dentro dos parâmetros da Res. 33/22. VI.II. Produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) Sobre o mercado de produção e comercialização de grãos, a jurisprudência do CADE[6] aponta que o mercado relevante é segmentado, na dimensão do produto, por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.). Na dimensão geográfica, o mercado tem sido definido como nacional, embora a esfera estadual também tenha sido considerada em precedentes[7]. Dessa forma, as Partes estimaram o market share das Partes no mercado de produção e comercialização de grãos, por tipos de cultura (soja, milho e algodão), no Brasil e no Mato Grosso, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de soja - 2022/2023 - Brasil e Mato Grosso Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Conab[8] [9]. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de milho - 2022/2023 - Brasil e Mato Grosso Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Conab[10] [11]. Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de algodão - 2022/2023 - Brasil e Mato Grosso Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Conab[12] [13].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de grãos, por tipos de cultura (soja, milho e algodão), no Brasil e no Mato Grosso, seria inferior 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), em todos os cenários apresentados. VI.III. Criação de gado bovino De acordo com precedentes deste Conselho[14], a cadeia produtiva de carne bovina envolve, principalmente: (i) pecuarista, responsável pela criação e engorda de gado; (ii) indústria frigorífica, responsável pelo abate do gado, procedimento que é regulamentado por diversas normas de vigilância sanitária de modo a garantir a segurança do alimento a ser produzido. Sobre o mercado de criação de gado bovino, os precedentes do CADE[15] indicam, na sua dimensão produto, que o mercado tem sido analisado conforme a espécie de animal objeto do abate (no caso, gado bovino), o tipo de rebanho e a finalidade da criação. Quanto à dimensão geográfica do mercado de criação de gado para corte, a dimensão estadual seria a preponderante, em função dos custos envolvidos no transporte de animais vivos e das restrições sanitárias. Nesse contexto, as Partes forneceram dados de participação no mercado de criação de gado bovino para o cenário estadual (Mato Grosso) e para o cenário nacional, conforme a tabela abaixo:

Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de criação de bovinos - 2022/2023 - Brasil e Mato Grosso[16] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE[17] [18]. Observa-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de criação de gado bovino, no cenário nacional e no estado de Mato Grosso, seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Produção e comercialização de sementes (soja e algodão) De acordo com os precedentes[19], em relação à dimensão produto, este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores de sementes (ou seja, produção e comercialização) são parte de um mesmo mercado relevante, assim, o mercado de produção de sementes, como descrito no Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020, abrange: “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”. O mercado de sementes divide-se, ainda, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, etc., que constituem mercados distintos. Com relação à dimensão geográfica, o mercado considerado usualmente é o nacional, no entanto, já houve precedentes que consideraram a esfera estadual ou regional[20].

Assim, dada a atuação da SLC neste segmento, analisou-se o mercado de produção de sementes de soja e algodão, em âmbito nacional e estadual (Mato Grosso), conforme a tabela abaixo: Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto da SLC no mercado de produção e comercialização de sementes (soja e algodão) - 2022/2023 - Brasil e Mato Grosso[21] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Conab[22] [23] [24]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de produção e comercialização de grãos (soja e algodão) (de atuação da JV, a jusante), constata-se que a participação da SLC no mercado de produção de sementes de soja e algodão, ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. As Partes destacaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK]. Além disso, apontou que esse mercado conta com diversos fornecedores, inclusive mais relevantes que a SLC, tais como a Amaggi, Sementes Petrovina, Seed Corp, Bayer e Syngenta. VI.V. Comercialização de máquinas agrícolas Segundo alguns precedentes[25], o CADE considerou o mercado de máquinas agrícolas, em relação à dimensão produto, incluindo tipos de equipamentos, por exemplo, tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadoras e transplantadoras[26]. O segmento de máquinas e implementos agrícolas também já foi considerado a partir da seguinte divisão: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos;

(ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas, sendo que esses dois últimos possuem relação com o segmento de revenda de equipamentos[27]. Quanto à dimensão geográfica, em precedentes recentes, o Cade considerou o escopo nacional[28], mas para o mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas há precedentes em que o mercado foi definido (i) como de abrangência municipal ou (ii) pela área de concessão atribuída às empresas envolvidas nas referidas operações propostas, tendo em vista, a regulamentação pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”), que estabelece os elementos dos contratos de concessão para a revenda[29]. Esta SG entende que a Operação poderia ser analisada considerando um mercado amplo de maquinário agrícola nacional, uma vez que o escopo da Operação não tem por foco as atividades de venda de equipamentos agrícolas, inclusive tendo em vista que a Operação enseja tão-somente em potencial integração vertical. As Partes apresentaram informações de mercado para revenda de máquinas e equipamentos agrícolas e serviços de manutenção e reparo no Mato Grosso e no município de Querência/MT (cenários mais restritos que o nacional). Assim, entende-se não haver necessidade de se delimitar precisamente o mercado relevante.

Nesse sentido, as Requerentes informaram que a SLC registra vendas inexpressivas de máquinas agrícolas, com foco de atuação na região noroeste do estado do Rio Grande do Sul. Dessa forma, entendem que não haveria integração vertical entre as atividades de revenda de máquinas agrícolas pelo Grupo SLC e as atividades de produção agrícola a serem desempenhadas pela JV, no estado do Mato Grosso. As Partes esclareceram ainda que o Grupo RZK vendeu [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] unidades de máquinas agrícolas no Mato Grosso, o que representaria [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] (10% - 20%) de participação no mercado estadual, considerando que o anuário de 2024 da Anfavea estimou a venda de 4.572 unidades, no ano de 2020[30]. O Grupo RZK ressaltou que não possui a estimativa do total de mercado de unidades vendidas na área de abrangência do município de Querência/MT. No entanto informou que, em 2023, vendeu [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] unidades de máquinas agrícolas em tal município. Por completude, o Grupo RZK estima que uma fazenda, com atuação similar à da JV, utiliza em torno de [ACESSO RESTRITO] unidades de máquinas agrícolas.

Assim, uma possível demanda da JV seria bem inferior àquela necessária para manter o negócio de venda de máquinas e equipamentos agrícolas do Grupo RZK, representando [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] (10% - 20%) do negócio de venda de máquinas agrícolas do Grupo RZK em Querência/MT em 2023 e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado estadual total do Mato Grosso. Deve-se considerar ainda a estimativa de vida útil média das máquinas e equipamentos agrícolas é de mais de 10 anos[31]. Dessa forma, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) (JV, a jusante), constata-se que a participação do Grupo RZK ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, em âmbito estadual, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.VI. Armazenagem de grãos O mercado de armazenagem de grãos já foi entendido como uma segmentação do mercado de mercado de armazenagem de carga, o qual é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas[32]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual.

Nesse sentido, as Requerentes informaram, após solicitação desta SG[33], que o Grupo RZK possui armazéns apenas em suas fazendas e para uso próprio (ou seja, o Grupo RZK não presta serviços de armazenagem a terceiros). Assim, entendem que apesar de terem indicado uma potencial integração entre a produção futura de grãos da JV e o armazenamento de grãos do Grupo RZK, essa integração é meramente potencial. As Partes entendem que ainda que se considere a integração vertical entre essa atividade cativa de armazenagem do Grupo RZK e a produção de grãos pela JV, não haverá prejuízos concorrenciais, uma vez que os armazéns do Grupo RZK no estado do Mato Grosso têm uma capacidade estática de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK], o que representa uma participação de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] (0% - 10%) da capacidade estática do estado do Mato Grosso (dado que ainda assim seria superestimado pois considera apenas as capacidades das unidades armazenadoras cadastradas na Conab, que é de 138.000 toneladas)[34], ou seja, a capacidade de armazenamento de grãos do Grupo RZK, no estado do Mato Grosso, representa uma pequena parcela da capacidade total de armazenamento de grãos do estado do Mato Grosso.

Por fim, as Requerentes destacaram que dada a limitada área a ser explorada pela JV (apenas 11.000 ha), a sua produção de grãos será incapaz de gerar qualquer risco de fechamento de mercado (a montante), conforme evidenciado pelas participações de mercado na produção e comercialização de commodities agrícolas (Tabelas 2,3,4 e 6). Dessa forma, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de produção e comercialização de grãos (milho, soja e algodão) (JV, a montante), constata-se que a participação do Grupo RZK ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, em âmbito estadual, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.VII. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato[35] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] A SLC também passou a investir no sistema de integração Lavoura-Pecuária (“ILP”), por meio do qual a empresa integra as práticas de produção de commodities agrícolas com a pecuária em um mesmo espaço. Para mais informações, vide: https://www.slcagricola.com.br/noticias/slc-agricola-investe-em-integracao-lavoura-pecuaria-para-aumentar-a-produtividade-e-reduzir-a-pegada-de-carbono/. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000361/2023-75; nº 08700.006188/2021-57; nº 08700.001173/2021-01 e nº 08700.006654/2022-85. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002373/2022-53; nº 08700.005332/2021-38; nº 08700.000936/2022-79; nº 08700.010085/2022-72 e nº 08700.000402/2022-42. [8] Vide: Acompanhamento da safra brasileira de grãos, Brasília, DF, v.10 – Safra 2022/23, n.12 - Décimo segundo levantamento. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos/. [9] Vide: Boletim da Safra de grãos. 12º Levantamento - Safra 2022/23, p.13.

Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos [10] Vide: Boletim da Safra de grãos. 12º Levantamento - Safra 2022/23. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [11] Vide: Boletim da Safra de grãos. 12º Levantamento - Safra 2022/23. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [12] Vide: Boletim da Safra de grãos. 12º Levantamento - Safra 2022/23. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [13] Vide: Boletim da Safra de grãos. 12º Levantamento - Safra 2022/23, p.13. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [14] Vide Atos de Concentração n° 08012.004423/2009-18; n° 08012.008074/2009-11; n° 08700.004716/2014-04; n° 08700.003071/2016-54; n° 08700.006153/2013-08 e n° 08012.004423/2009-18. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.003862/2021-41, nº 08700.005422/2019-12 e nº 08700.003071/2016-54. [18] Dados nacionais e estaduais em 2022. Fonte: IBGE. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/producao-agropecuaria/bovinos/br. [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.000483/2024-42; nº 08700.000936/2022-79; nº 08700.009765/2022-43 e nº 08700.000580/2020-10. [20] Vide Atos de Concentração nº 08700.006855/2023-63; nº 08700.002414/2018-25 e nº 08700.000107/2020-24. [21] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] [22] Conab. Boletim da Safra de grãos.

12º Levantamento - Safra 2022/23, p.13. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [23] Fonte: Relatório Kleffmann. As Partes entendem que o dado subestima o tamanho total do mercado brasileiro, pois SLC adquiriu estudo da Kleffmann, com esta granularidade, somente para a região do cerrado. Portanto, as participações de mercado nacionais da SLC estão superestimadas. Segundo as Requerentes, os dados da Kleffmann são obtidos por meio de questionário feito aos produtores. [24] Vide Relatório Integrado de 2023 de SLC: https://www.slcagricola.com.br/ri2023/. [25] Vide Atos de concentração nº 08700.009246/2023-66; nº 08700.000355/2023-18 e nº 08700.002307/2019-88. [26] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc.); 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. e Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) e 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.). [27] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.) e 08700.005767/2019-68 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [28] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc.). [29] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.).

[30] Vide https://anfavea.com.br/site/wp-content/uploads/2024/04/ANFAVEA-ANUARIO-DIGITAL-2024_compressed.pdf, página 123. [31] Vide https://anfavea.com.br/site/wp-content/uploads/2024/03/Relatorio-completo.pdf, página 17. [32] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.000691/2024-41 (NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.); n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda.

e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [33] Vide documento SEI 1422445. [34] Vide:https://www.conab.gov.br/armazenagem/rede-armazenadora-da-conab/unidades-armazenadoras-da-conab/uas-da-regiao-centro-oeste. As Requerentes indicaram que, de acordo com o site de notícias do IBGE, o Mato Grosso tem a maior capacidade de armazenagem do país, com 51,7 milhões de toneladas, cenário em que a participação do Grupo RZK seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RZK] (0% - 10%). Vide: https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-sala-de-imprensa/2013-agencia-de-noticias/releases/38305-capacidade-de-armazenagem-agricola-cresce-4-8-e-chega-a-201-4-milhoes-de-toneladas-no-1-semestre-de-2023#:~:text=Mato%20Grosso%20tem%20a%20maior%20capacidade%20de%20armazenagem%20do%20pa%C3 %ADs,o%20tipo%20de%20armaz%C3%A9m%20predominante. [35] Vide documento SEI 1419328.