Ato de Concentração Sumário nº 08700.009385/2024-71

SEI/CADE - 1483635 - Parecer PARECER Nº 648/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009385/2024-71 REQUERENTES: HSI Real Estate VI Master Fundo de Investimento em Participações e Hospital Vera Cruz S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: HSI Real Estate VI Master Fundo de Investimento em Participações e Hospital Vera Cruz S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). . Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[3] I. REQUERENTES I.I. HSI Real Estate VI Master Fundo de Investimento em Participações (“HSI FIP”) O HSI FIP é um fundo de investimento em participações gerido pela HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. (“HSI”), considerada como a entidade-mãe do Grupo HSI. De acordo com os autos, a operação será viabilizada por meio de uma sociedade de propósito específico (“SPE”) que será integralmente detida pelo HSI FIP ("Veículo"), quando do fechamento da operação. As Requerentes informaram que o Grupo GIC Realty é o único cotista que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% das cotas do HSI FIP (seja via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas), precisamente, [ACESSO RESTRITO À HSI]. Assim, de acordo com os autos, o Veículo é considerado como parte dos seguintes grupos econômicos: (i) Grupo GIC Realty;

e (ii) Grupo HSI (conjuntamente, os “Grupos do Veículo”). O Grupo HSI tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. Já o Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Hospital Vera Cruz S.A. (“Vendedor”) O Vendedor, que é um hospital geral e maternidade, detém, atualmente, um imóvel situado no município de Campinas/SP (“Ativo-Alvo”), onde desenvolve atividades no ramo de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica. O grupo econômico do Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1474967) Data da notificação 14/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 702, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em um sale and leaseback entre um veículo de investimento a ser detido pelo HSI FIP e o Hospital Vera Cruz, envolvendo imóvel situado no município de Campinas/SP (a “Operação”). De acordo com os autos, o veículo a ser detido pelo HSI FIP ("Veículo") adquirirá um imóvel situado no município de Campinas/SP ("Ativo-Alvo"), atualmente detido pelo Hospital Vera Cruz ("Vendedor"), e, imediatamente após a venda, o Ativo-Alvo será locado por longo prazo para o Vendedor. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para os Grupos do Veículo, ela representa uma boa oportunidade de investimento. Já para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de otimização e fortalecimento de sua estrutura de capital. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal N/A Segmentos com integração vertical N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, o Ativo-Alvo compreende um imóvel voltado especificamente às atividades no ramo de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, situado no município de Campinas/SP. Segundo as Requerentes, os Grupos do Veículo não investem em ativos situados no município de Campinas/SP ou na região metropolitana de Campinas destinados ao ramo de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, tal como o Ativo-Alvo. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Operação consiste em sale and leaseback, que envolverá a imediata locação do Ativo-Alvo para o Vendedor pelo prazo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] após a venda do imóvel.

Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação não alterará a atual dinâmica concorrencial no mercado de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, uma vez que somente a propriedade do Ativo-Alvo será alterada, enquanto a ocupação e utilização do imóvel permanecerão vinculadas em um contrato de longa duração com o Vendedor, de modo que o Ativo-Alvo não estará efetivamente disponível para locação a terceiros após a Operação e continuará dessa forma por um longo período. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture."