Ato de Concentração Sumário nº 08700.002168/2025-31

SEI/CADE - 1530560 - Parecer PARECER Nº: 148/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002168/2025-31 PARTES: Iguatemi S.A. e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21 de fevereiro de 2025 (1520493) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1522158 Formulário de Notificação Público 1520642 Restrito 1520495 Edital Número 147 (1521712) Data de publicação no DOU 26 de fevereiro de 2025 (1522734) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Compradora"), de frações ideais detidas, direta ou indiretamente, pela Iguatemi S.A. ("Iguatemi" ou "Vendedora") no empreendimento shopping center Pátio Higienópolis ("SPH" ou "Ativo Alvo"), localizado no município de São Paulo/SP. As frações ideais a serem adquiridas [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclarecem que, atualmente, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Requerentes informaram que, em paralelo à presente Operação, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social.

Justificativa econômica e/ou estratégica: "Da perspectiva do XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia financeira de deter participações em empreendimentos eficientes, com retornos adequados ao capital investido, o que envolve investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país. Do ponto de vista da Iguatemi, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, considerando que se trata de empresa de investimentos e os valores recebidos contribuirão para o financiamento da aquisição da participação adquirida pela Iguatemi no âmbito do AC Iguatemi/Brookfield no SPH." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls") Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo O XP Malls informa que: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): XP Malls Breve descrição:

O XP Malls tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e detém participações em shopping centers localizados em diversos municípios brasileiros, incluindo no município de São Paulo/SP, a saber: Plaza Sul Shopping, Shopping Cidade São Paulo, Shopping D, Shopping FL Shops (em construção), Shops Jardins, Tietê Plaza Shopping. O XP Malls também detém participação inferior a 20% no Internacional Shopping, localizado no município de Guarulhos/SP. O Grupo XP Malls não atua na administração de shopping centers no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Shopping Pátio Higienópolis ("SPH") Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Iguatemi S.A.[5] Grupo(s) econômico(s): Jereissati Breve descrição: O SPH é um centro de compras, lazer e serviços que reúne lojas, restaurantes e opções de entretenimento localizado na Av. Higienópolis, nº 618, no bairro de Higienópolis, no município de São Paulo/SP, CEP 01238-000. A Iguatemi, por sua vez, é uma empresa do setor de shopping centers no Brasil, que atua na concepção, planejamento, desenvolvimento e administração de shopping centers, outlets e complexos imobiliários de uso misto com torres comerciais.

O Grupo Jereissati é uma empresa holding que exerce atividades em setores diversos da economia, notadamente no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, bem como na compra e venda de imóveis, além de deter, indiretamente, a plataforma de e-commerce em formato marketplace denominada Iguatemi 365, especializada na comercialização de vestuário e lifestyle. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de espaços comerciais em shopping centers VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Shopping centers Dimensão Produto: O setor de shopping centers é segmentado em: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Geográfica: Municípios de pequeno e médio porte: municipal. Grandes centros urbanos, regiões metropolitanas ou áreas conurbadas: área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação. Proxies market share: Variável: Área Locável Bruta (ABL) em m2 Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Cenário afetado: Raio de 15 km traçado a partir do SPH Município de São Paulo/SP VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Locação de espaços comerciais em shopping centers Cenários Variável Mercado total Grupo XP Malls Share % Alvo - SPH Share % Share conjunto % Faixa % Raio de 15 km traçado a partir do SPH[7] ABL (m2) 2.117.326 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 34.095 1,6% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Município de São Paulo/SP ABL (m2) 2.173.244 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 34.095 1,6% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes afirmaram que, ainda que se considerasse a participação do XP Malls no Internacional Shopping no raio de 15 km a partir do SPH, no qual o Grupo XP Malls detém participação de [ACESSO RESTRITO], permanecendo abaixo de 20%. Acrescentaram que não haverá qualquer alteração na gestão do SPH e sua administração continuará com a Iguatemi; e que o XP Malls não possui ingerência sobre as atividades dos shopping centers nos quais possui participação societária, acima ou abaixo de 20%, nem poder decisório sobre questões comerciais ou de cunho concorrencial, de modo os empreendimentos nos quais as participações estão acima de 20% são considerados como parte de seu grupo econômico exclusivamente para fins da presente notificação e em atenção ao disposto na Resolução Cade nº 33/2022.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] A aquisição foi objeto do AC nº 08700.000485/2025-12 (Iguatemi S.A., Brookfield Brazil Higienopolis Holdings LLC, BPY Higi LLC e Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), analisado e aprovado pelo Cade sem restrições em 31jan.2025. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] As Requerentes observaram que, dos 57 shopping centers localizados em São Paulo/SP, apenas 3 não estão no recorte geográfico ora delimitado. Além disso, foram localizados 8 shopping centers na área que compreende o raio de 15 km traçado a partir do SPH, localizados em municípios diferentes de São Paulo/SP, em Guarulhos, Osasco, São Caetano do Sul e Taboão da Serra, a saber: Internacional Shopping (76.350 m²), Osasco Plaza Shopping (14.600 m²), Pátio Osasco Open Mall (18.600 m²), Shopping Galeria (5.689 m²), Shopping União de Osasco (97.000 m2), Super Shopping (17.984 m²), ParkShopping São Caetano (39.252 m²) e Shopping Taboão (37.078 m²).