Ato de Concentração Sumário nº 08700.009257/2024-27

SEI/CADE - 1478792 - Parecer PARECER Nº 628/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009257/2024-27 REQUERENTES: JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A. e XP Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A. e XP Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A. ("JHSF" ou "Compradora") A JHSF é um empresa majoritariamente detida pela JHSF Participações S.A. A JHSF integra o Grupo JHSF, que atua nos setores imobiliário e de infraestrutura, destacando-se pelo desenvolvimento de empreendimentos de alto padrão, como shopping centers, hotéis, condomínios residenciais e comerciais e aeroportos, entre outros. O Grupo JHSF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. XP Holding Participações Ltda. ("Empresa-Objeto") e XP Investimentos S.A. ("XP" ou "Vendedora") A Empresa-Objeto é integralmente detida pela XP Investimentos S.A e, para os fins do art.

4º, § 1º, da Resolução CADE nº 33/2022, integra o Grupo XP. A Empresa-Objeto não desenvolve qualquer atividade comercial ou empresarial atualmente, sendo apenas detentora de direitos aquisitivos sobre o Ativo-Objeto, que é um imóvel não produtivo. O Grupo XP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472070) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 709, de 21 de novembro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2024 (SEI 1477348) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JHSF, da totalidade do capital social da Empresa-Objeto, atualmente detido pela XP (a "Operação"). A Empresa-Objeto é detentora de direitos aquisitivos sobre imóvel localizado no município de São Roque/SP e não desenvolve outras atividades ou possui investimentos.

De acordo com os autos, o Ativo-Objeto é um imóvel não produtivo (i.e., terras sem edificações de uso comercial ou com destinação específica) e localiza-se na Fazenda Dona Catarina – Gleba A, na Estação Dona Catarina da Estrada de Ferro Sorocabana, em Zona de Urbanização Específica – Ocupação Estratégica do Município e Comarca de São Roque/SP e em Zona de Chácaras 2 – ZCH2, do Município e Comarca de Mairinque/SP. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Objeto antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da empresa alvo antes da Operação Figura 2 – Estrutura da empresa alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a JHSF, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento de longo-prazo. Para a XP, a Operação está em linha com sua decisão comercial de não dar segmento ao projeto de construção de sua nova sede no imóvel. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme já mencionado neste parecer, o Grupo JHSF, atua nos setores imobiliário e de infraestrutura, destacando-se pelo desenvolvimento de empreendimentos de alto padrão, como shopping centers, hotéis, condomínios residenciais e comerciais e aeroportos, entre outros. As Requerentes informam que o Grupo JHSF realizará a Operação para fins de [ACESSO RESTRITO]. Afirmam ainda que, atualmente, o Grupo JHSF [ACESSO RESTRITO]. O mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral já foi considerado em precedentes do Cade[4], na dimensão produto, como um mercado específico no escopo do mercado de empreendimentos imobiliários, que pode ser segmentado entre locação e venda de empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais, e foi analisado utilizando-se como proxy a área bruta locável (ABL).

Já na dimensão geográfica, o mercado imobiliário é usualmente considerado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município As Partes esclareceram que, no momento, o Grupo JHSF não detém no mesmo município qualquer empreendimento de desenvolvimento imobiliário residencial ou comercial, seja em fase de projeto ou vendas. Uma vez que o Grupo JHSF afirma não deter, no momento, nenhum empreendimento imobiliário no município em que se encontra o ativo abrangido pela Operação e, não atuando, desta forma, na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Deste modo, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide: 08700.005370/2024-33 (HSI Malls FII e Anápolis UBB) e 08700.007274/2024-20 (TRX FII e Mateus).