Ato de Concentração Sumário nº 08700.009402/2024-70

SEI/CADE - 1478851 - Parecer PARECER Nº 631/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009440/2024-22 REQUERENTES: Ares Management Corporation e GLP Capital Partners Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Ares Management Corporation e GLP Capital Partners Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Ares Management Corporation ("Ares" ou "Compradora") A Ares é uma gestora global de investimentos alternativos que oferece aos clientes soluções complementares nos mercados primário e secundário nas classes de ativos de crédito, private equity, imóveis e infraestrutura. As Requerentes informaram que a A Ares é uma holding e não tem atividades diretas no Brasil. De acordo com os autos, a Ares é detida, em última instância, pela Ares Partners Holdco LLC, conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Estrutura societária da Ares [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes7[3]. O grupo controlador da Ares auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

GLP Capital Partners Limited ("GCP" ou a "Sociedade-Alvo") A GCP é uma gestora global de ativos alternativos com aproximadamente US$ 125 bilhões em ativos sob gestão, sendo a gestora exclusiva de investimentos e ativos da GLP[4]. A GCP possui atuação na Ásia, Europa, Estados Unidos e Brasil. De acordo com os autos, a GCP é detida, em última instância, pela GLP ou ("Grupo GLP"), conforme tabela a seguir: Tabela 2 - Estrutura societária da GCP [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. O Grupo GLP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1474175) Data da notificação 15/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 705, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2024 (SEI 1477865) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ares e algumas de suas afiliadas, incluindo a Ares Holdings L.P.

("Ares Holdings"), dos negócios internacionais da GCP[5] e algumas de suas afiliadas, assim como compromissos de capital da GCP (a "Operação"). De acordo com os autos, as Sociedades-alvo incluem as seguintes subsidiárias da GCP: US NewCo ("US NewCo"), GLP US Management III LLC ("GLP US III LLC"), GCP Asset Management LLC ("GCP Asset LLC"), GLP Capital Partners Limited 2 ("GLP 2"), GCP ADA Holdings ("GCP ADA") e GLP Fund Management Holdings Limited ("GLP Fund"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Buscando elucidar a estrutura societária da GLP antes e depois da Operação, as Requerentes apresentaram a seguir o organograma das Sociedades-alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da GLP antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura da GLP depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de US$ 3,7 bilhões[7].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de investimento financeiro, possibilitando à Ares se beneficiar do crescimento potencial do valor de seu investimento. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa um marco importante na transformação em curso na GCP e proporciona maior flexibilidade para aplicar capital para acelerar os objetivos de crescimento da GCP. Requerentes informaram que a Operação também será submetida à Comissão Europeia. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Isso porque a Ares (Compradora) não possui em seu portfólio qualquer investimento em ativos nas classes de imóveis e infraestrutura no Brasil. Especificamente, as Requerentes informaram que a Ares não opera qualquer galpão ou armazém em território nacional.

Já o portfólio de ativos das empresas do Grupo GLP (Vendedor), no Brasil, consiste em instalações de arrendamento único ou multiarrendadas, das quais aproximadamente 95% estão localizados nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro[8]. Especificamente, o Grupo GLP oferece soluções de built-to-suit (edificação de galpões sob medida) e de sales & leaseback (aquisição de um determinado galpão ou centro logístico, seguida de imediata locação do empreendimento ao vendedor). De acordo com precedentes do CADE[9], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. O mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência e de não solicitação: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com o Annual Proxy Statement da Ares, disponível em: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1176948/000162828024016964/ares-20240419.htm. [4] Disponível em: https://glp.com.br/sobre-a-glp/. Acesso em 22/11/2024. [5] As Requerentes informaram que a operação não contempla as operações da GCP na Grande China. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] As Requerentes informaram que a contraprestação inclui aproximadamente US$ 1,8 bilhão em dinheiro e aproximadamente US$ 1,9 bilhão em Ações Ordinárias Classe A da Ares, sujeito a ajustes habituais [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.008061/2023-34 (Silver Opal B 2015 S.a.r.l. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia). [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.; nº 08700.004570/2024-79 (BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.); nº 08700.003794/2023-82 (Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.); nº 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.);

nº 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); nº e nº 08700.004010/2017-95 (Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.)