Ato de Concentração Sumário nº 08700.009536/2024-91

SEI/CADE - 1483723 - Parecer PARECER Nº: 649/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009536/2024-91 PARTES: Solem Investments S.à r.l. e SYNLAB AG EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Serviços de apoio à medicina diagnóstica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/11/2024 (1475420) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual SEI 1476324 Formulário de Notificação Público SEI 1475421 Restrito SEI 1475424 Edital Número 713 (SEI 1477029) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (SEI 1477878) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlam parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de aquisição, pela Solem Investments S.à r.l. ("Solem" ou "Compradora"), de uma participação minoritária indireta na SYNLAB AG ("SYNLAB" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Ephios Topco S.à r.l. ("Ephios", "Investidora Líder" ou "Vendedora"). Como resultado da Operação, a Compradora, que atualmente detém indiretamente [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO], aumentará sua participação para deter indiretamente [ACESSO RESTRITO]. Como detalhado no formulário de notificação, a Operação [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

Assim, de acordo com os autos, a SYNLAB vai, em última análise, permanecer sob o controle indireto e unitário da Investidora Líder, e nem a Compradora, nem a EIM, vão adquirir controle sobre a Holdco ou SYNLAB. A Compradora é um veículo de investimento controlada indiretamente por fundos e/ou veículos de investimento geridos pela EIM, que atua em ações, private equity e crédito privado, distressed securities, dívidas non-distressed, hedge/arbitragem, títulos imobiliários, comercialização de commodities e proteção contra a volatilidade de portfólio. A Empresa-Alvo, por sua vez, oferece serviços de testes analíticos e diagnósticos, que consistem em: (i) testes biológicos clínicos; (ii) testes de patologia anatômica; e (iii) diagnósticos por imagem. No Brasil, a SYNLAB atua na prestação de análises laboratoriais, incluindo testes de patologia genética e anatômica, e diagnósticos por imagem. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Enquadramento: Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”:

casos sem aquisição de controle (de acordo com os autos) e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Na qualidade de investidor financeiro e não-controlador, a EIM vê na Operação uma oportunidade atrativa de gerar valor para seus investidores." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: México Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação foi ou será notificada às autoridades de investimentos estrangeiros da Áustria, Dinamarca, Alemanha, Italia, Romênia, Eslováquia, Suécia e Espanha. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Solem Investments S.à r.l. Synlab AG Ephios Topco S.à r.l. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Fundos e/ou veículos de investimento geridos pela Elliott Investment Management L.P. (“EIM”). A Cinven Capital Management (V) General Partner Limited ("Cinven Capital Management") controla indiretamente a Empresa-Alvo através de suas subsidiárias controladas Ephios Bidco GmbH (“Bidco”), indiretamente detida pela Ephios Holdco S.à r.l. (“Holdco”) e, por sua vez, controlada pela Ephios Topco S.à r.l.

(que é majoritariamente detida e controlada pela Ephios Luxembourg S.à r.l. (“Ephios Luxembourg”) e a controladora indireta da Bidco e Holdco). Detida majoritariamente e controlada exclusivamente pelo Fifth Cinven Fund (“Cinven V”), que é gerido pela Cinven Capital Management (V) General Partner Limited. pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - SYNLAB Laboratório do Brasil Ltda. - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Elliot SYNLAB Cinven Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): Fundos Elliot Cinven V Cinven V Gestor do fundo: EIM O Cinven V [ACESSO RESTRITO]. - Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - - Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): [ACESSO RESTRITO] - - Grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido:

- - - Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação: - - - Empresas nas quais o fundo envolvido na operação detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: A Compradora declarou que, de acordo com as informações disponíveis neste momento, e ao melhor de seu conhecimento, a EIM não está ciente de empresas de portfólio geridas pela EIM que tenham participação acionária entre 10-20%, que estejam ativas no Brasil e relacionadas horizontal ou verticalmente às atividades da Empresa-Alvo no Brasil[4]. - - Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação Empresas dos Fundos Elliot com receitas no Brasil: [ACESSO RESTRITO] SYNLAB Laboratorio do Brasil Ltda. - Empresas nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Não aplicável. Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fornecimento de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica ("SAD") Empresa-Alvo Prestação de serviços de organização de pesquisa contratada ("CRO") Syneos Health (Elliot) VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica ("SAD") Dimensão[5] Tipo Critério Segmentação/Cenários Produto: Tipo de serviço a.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; a.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; a.3) Atendimento hospitalar; a.4) Exames prestados diretamente ao paciente: a.4.1) Exames de análises clínicas; a.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; a.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); a.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) Geográfica: Tipo de serviço Nacional (serviços de apoio a outros laboratórios) Municipal (exames prestados diretamente ao paciente) Cenários afetados: Segundo as Partes, no Brasil, a Empresa-Alvo atua apenas na oferta de análises clínicas e anatomia patológica + citopatologia. Nacional (serviços de apoio a outros laboratórios) Proxies market share: Variável: Faturamento ou número de exames Unidade de medida: R$ ou quantidade de exames Período: ano anterior à Operação Fonte: dados da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (Abramed) Serviços de organização de pesquisa contratada ("CRO")[6] Dimensão Tipo Critério Segmentação/Cenários Produto: - Todos os tipos de serviço, sem segmentação.[7] Geográfica: - Global Nacional Cenários afetados: Todos os tipos de serviço, nacional Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à Operação Fonte: relatórios de mercado VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica ("SAD") Cenários Mercado total Empresa-Alvo Share % Faixa % Faturamento (R$) Faturamento (R$) Todos os serviços [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Cenários Mercado total Empresa-Alvo Share % Faixa % Nº de Exames Nº de Exames Todos os serviços [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de organização de pesquisa contratada ("CRO") Cenários Mercado total Syneos (Grupo da Compradora) Share % Faixa % Faturamento (R$) Faturamento (R$) Todos os serviços [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado) no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. Aspecto Subjetivo: - Material: - Geográfico: - Temporal: - Adequação: - XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] A Compradora argumenta que: "Devido ao número de posições na faixa de 10-20% que a EIM detém em empresas/fundos de portfólio globalmente, a confirmação para esta questão é extremamente difícil de obter". [5] Vide Atos de Concentração n.º 08700.005609/2019-16 (Requerentes: Fleury S.A. e Digmax Participações Societárias S.A.) [6] Segundo as Partes, os serviços de CRO consistem em auxiliar empresas farmacêuticas ou biotecnológicas na condução e avaliação de ensaios clínicos. Isso envolveria principalmente organizar a interação entre pacientes e médicos nos locais de ensaios clínicos.

Os CROs geralmente ofereceriam estratégias personalizadas, cobrindo certos aspectos dos testes clínicos, como bioestatística, gerenciamento de dados clínicos, monitoramento de ensaios clínicos, gerenciamento de projetos de ensaios clínicos, fornecimentos clínicos globais, assuntos regulatórios, farmacovigilância, consultoria e redação médica. [7] O mercado de serviços de ensaios clínicos/CRO não foi definido com precisão pelo Cade anteriormente. Tal mercado foi abordado no AC sumário nº 08700.003911/2021-46 (Thermo Fisher Scientific Inc. e PPD, Inc.) e, no contexto daquela operação, foi considerado apropriado considerar um único mercado relevante para os serviços de ensaios clínicos/CRO, utilizando-se as dimensões geográficas global e nacional. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.