Ato de Concentração Sumário nº 08700.007555/2024-82

SEI/CADE - 1459861 - Parecer PARECER Nº 539/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007555/2024-82 REQUERENTES: CP Spruce Holdings S.C.Sp, Vantive Health LLC, Vantive Mexico LLC, Gambro Renal Products Inc., RTS Worldwide Holdings Inc., Vantive Holding BV, Vantive Health GmbH e Vantive Holding Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CP Spruce Holdings S.C.Sp, Vantive Health LLC, Vantive Mexico LLC, Gambro Renal Products Inc., RTS Worldwide Holdings Inc., Vantive Holding BV, Vantive Health GmbH e Vantive Holding Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produtos para diálise. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CP Spruce Holdings S.C.Sp ("CP Spruce" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a CP Spruce é uma sociedade limitada especial de Luxemburgo (société en commandite spéciale), representada pelo seu general partner CP VIII Spruce GP S.à. r.l. (“CP VIII”), uma sociedade limitada de Luxemburgo (société à responsabilité limitée) indiretamente controlada por afiliadas da The Carlyle Group Inc. (“The Carlyle Group Inc.”, e juntamente aos fundos que controla e seus afiliados, “Carlyle”). A Carlyle, controladora indireta da CP Spruce, é uma gestora global de ativos alternativos, que administra fundos que investem globalmente em três tipos de investimento:

(i) Private Equity Global (incluindo private equity corporativo, fundos imobiliários e de recursos naturais); (ii) Crédito Global (incluindo crédito líquido, crédito ilíquido e crédito de ativos reais); e (iii) Soluções de Investimento (fundos de private equity, que inclui atividades de fundos primários, secundários e co-investimentos relacionados). O portfólio da Carlyle no Brasil inclui entidades ativas nos seguintes setores: telecomunicações, varejo (brinquedos e móveis), soluções de TI, agricultura e sistemas industriais, produtos farmacêuticos e produtos químicos para uma ampla gama de indústrias, entre outros. O grupo econômico da CP Spruce auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Baxter International Inc ("Baxter" ou "Vendedora") A Baxter, por meio de suas subsidiárias, oferece um amplo portfólio de produtos essenciais para a saúde, incluindo terapias de diálise aguda e crônica; soluções intravenosas estéreis; sistemas e dispositivos de infusão; terapias de nutrição parenteral; anestésicos inaláveis; produtos farmacêuticos genéricos injetáveis; produtos hemostáticos e selantes cirúrgicos; equipamentos cirúrgicos avançados; sistemas de cama inteligente; tecnologias de monitoramento e diagnóstico de pacientes; e dispositivos de saúde respiratória.

As atividades da Baxter no Brasil não se diferenciam sobremaneira de suas atividades globais. O Grupo Baxter auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Vantive ("Negócio-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Vantive é a divisão de negócios de cuidados renais da Baxter e atua principalmente no fornecimento de produtos de terapia renal substitutiva (TRS) em todo o mundo, incluindo no Brasil. A Vantive é controlada, direta ou indiretamente, por afiliadas da Baxter, e, após uma reorganização interna da Baxter, será composta pelas seguintes entidades (e respectivas subsidiárias): (i) Vantive Health LLC (Estados Unidos); (ii) Vantive Mexico LLC (Estados Unidos); (iii) Gambro Renal Products Inc. (Estados Unidos); (iv) RTS Worldwide Holdings Inc. (Estados Unidos); (v) Vantive Holding BV (Holanda); (vi) Vantive Health GmbH (Suíça); e (vii) Vantive Holding Limited (Jersey). No Brasil, os negócios da Vantive incluem as seguintes entidades: Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda.; RTS Commercial e Administração Ltda. (Em Liquidação); Art Assistência Renal Ltda.; e Vantive Health Brasil Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1455078) Data da notificação 02/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 573, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/10/2024 (SEI 1454394) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário, pela CP Spruce, da divisão de negócios de cuidados renais da Baxter, conhecida como Vantive (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3]. Segue abaixo a estrutura societária da Vantive (Negócio-Alvo) antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Vantive (Negócio-Alvo) antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Vantive (Negócio-Alvo) depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Carlyle, ela representa uma oportunidade de investimento financeiro.

Já para a Baxter, a Operação representa um marco importante na transformação contínua de seus negócios, permitindo maior clareza estratégica, eficiência operacional e inovação, além de proporcionar maior flexibilidade para alocar capital em oportunidades para acelerar os objetivos de crescimento da Baxter e da Vantive. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste dos seguintes países: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, a Vantive (Negócio-Alvo) é a divisão de negócios de cuidados renais da Baxter que atua principalmente no fornecimento de produtos de terapia renal substitutiva (TRS) em todo o mundo, incluindo no Brasil. Já a CP Spruce (Compradora) é indiretamente gerida por afiliadas da Carlyle, uma gestora global de fundos de investimento.

De acordo com as Requerentes, o portfólio da Carlyle no Brasil inclui entidades ativas nos setores de telecomunicações, varejo (brinquedos e móveis), soluções de TI, agricultura, sistemas industriais, produtos farmacêuticos e produtos químicos para uma ampla gama de indústrias. Segundo as Requerentes, nenhuma das entidades da Carlyle no Brasil atua em setores que sejam horizontal ou verticalmente relacionados ao fornecimento de produtos de terapia renal substitutiva (sejam eles de diálise peritonial, hemodiálise ou terapia renal substitutiva contínua). De acordo com as Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal no Brasil ou no mundo, e não gera integração vertical no Brasil. Em relação às integrações verticais no exterior, as Requerentes informaram que a Operação gera integrações verticais entre a Vantive e empresas do portfólio da Carlyle fora do Brasil, a saber: (i) o fornecimento, para a Vantive, de medidores e bombas de engrenagem para máquinas de hemodiálise pela Diener Precision Pumps, uma subsidiária da Acrotec, empresa suíça do portfólio da Carlyle; e (ii) o fornecimento de consumíveis para diálise, pela Vantive, para a Schön Clinic Group, um grupo de healthcare que possui hospitais na Alemanha. Tais integrações verticais ocorrem totalmente fora do Brasil e, portanto, não geram preocupações concorrenciais no território nacional.

O mercado de fabricação de material médico-hospitalar de equipamentos e máquinas já foi analisado em precedentes do Cade[5], na dimensão produto, considerando segmentações por produto, de acordo com a finalidade e o uso na perspectiva da demanda. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. No Ato de Concentração 08700.003354/2021-63 (Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda.), o Cade considerou o mercado de equipamentos e insumos para hemodiálise especificamente e o segmentou por categorias (máquinas de hemodiálise, dialisadores, linhas de sangue, concentrados, agulhas e equipamentos agudos). Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VI.I. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Taxa de câmbio de 12 de agosto de 2024: US$ 1 = R$ 5,349. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001423/2024-47 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e INEHDI – Instituto de Nefrologia, Hipertensão Arterial e Diálise Ltda.); n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico); 08700.004478/2022-47 (DaVita Inc.

e Medtronic Inc.); n° 08700.003354/2021-63 (Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda.).