Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006781/2024-46

SEI/CADE - 1493148 - Parecer PARECER Nº 17/2024/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006781/2024-46 REQUERENTES: Diagnósticos das Américas (Dasa) e Amil Assistência Médica Internacional S.A (Amil) ADVOGADOS: Maria Eugência Novis, Ivan Vinícius Nunes Fernandes, Marcela Mattiuzzo, Jessica Coelho Costa, Ana Valéria Nascimento Fernandes e outros. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil”) e Diagnósticos da América S.A. (“Dasa”). Natureza da operação: joint venture de controle compartilhado. Sobreposições horizontais nos mercados de i) serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos); ii) oncologia ambulatorial; iii) hemodinâmica; e iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citopatológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos). Existência de rivalidade. Integrações verticais entre i) oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Amil, de um lado, e prestação de serviços médico-hospitalares por parte das requerentes, de outro; e ii) oferta de serviços de apoio à medicia diagnóstica pelas requerentes, de um lado, e prestação de serviços de apoio a laboratórios pela Dasa, de outro. Ausência de incentivo ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições.

Integram este parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 17/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE que contém 138 páginas digitalizadas em sua versão pública, 143 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e às requerentes, e 148 páginas na versão de acesso restrito ao Cade. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil”) 1. A Amil é uma holding do conjunto de empresas conhecido como “Grupo Amil” no Brasil, que atua no setor de saúde, fornecendo serviços relacionados a planos de saúde e odontológicos, hospitais, clínicas e consultórios médicos. O Grupo Amil é controlado, em última instância, pelo Sr. José Seripieri, que detém 100% das ações da holding e que, para os fins dessa notificação, integra seu próprio grupo econômico (“Grupo José Seripieri”). 2. A Amil e o Grupo José Seripieri atuam na operação de planos de saúde médico-hospitalares e de planos exclusivamente odontológicos nas modalidades, individuais/familiares e coletivos/empresariais, em todo o Brasil. As entidades do Grupo Amil possuem ainda hospitais e centros médicos (unidades ambulatoriais) para a prestação de serviços médico-hospitalares, além de contar com rede credenciada de médicos, hospitais, clínicas e laboratórios. Para o atendimento de seus beneficiários de planos exclusivamente odontológicos, a Amil conta com uma rede credenciada de prestadores de serviços odontológicos.

Os hospitais e centros médicos (unidades ambulatoriais) da Amil, em especial os da Rede Americas, possuem relação comercial com diversas OPS e, por isso, prestam serviços médico-hospitalares a pacientes de outros planos de saúde médico-hospitalares e a pacientes particulares. 3. O faturamento bruto da Amil foi superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. I.2. Diagnósticos das Américas (“Dasa”) 4. A Dasa atua, essencialmente, no mercado privado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e de serviços médico-hospitalares em diversos municípios brasileiros. 5. De forma geral, Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas de laboratórios de SAD:

Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Bronstein, CDPI, Sérgio Franco, Multi-imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame Imagem e Laboratório, Exame Laboratório, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Maipú, SM Soluções em Saúde (São Marcos), PhD, Dairton Miranda, Laborfase, Labhormon, Elcordis, Martins Godoy, Senhor dos Passos, Bacellar, CEC, Lunav, Antonello, Hemat, LabSim, Boris Berenstein, Labmedicina e Lustosa. 6. Os ativos que fazem parte da Operação Proposta consistem essencialmente em hospitais, clínicas médicas e clínicas oncológicas. 7. A Dasa é controlada, em última instância, por três pessoas físicas: Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno1 e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”). O Grupo AC atua no setor de saúde no Brasil. 8. A Dasa pertence ao Grupo AC. Os Acionistas Controladores possuem participações minoritárias diretas na Dasa e participações indiretas por meio do Fundo de Participação em Participações Genoma II – Multiestratégia ("FIP Genoma II”) e do Fundo de Investimento em Participações Genoma III – Multiestratégia (“FIP Genoma III”), além dos fundos com participações minoritárias:

BTG Genoma PG – FIA, BTG Ohma FIA, BTG 1122-SF FIA e BTG 3921 FIM CP IE. 9. O Grupo AC atua por meio de Dasa essencialmente no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e na prestação de serviços médico-hospitalares. O Grupo AC também atua, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) e de suas subsidiárias (“Grupo Viveo”), no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) no Brasil. 10. Por meio do Grupo Viveo, o Grupo AC também atua no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas). Por meio da Beep Saúde, o Grupo PB teria atuação em SAD e serviço de vacinação e imunização humana nos municípios de Rio de Janeiro, São Paulo e Brasília. Dasa não tem acesso a informações sobre faturamento ou volume de negócios da Beep Saúde. 11. Atualmente, a Rede Ímpar é uma subsidiária do grupo Dasa que atua no mercado de serviços médico-hospitalares, a partir de unidades hospitalares e oncológicas de mercado, geridas de forma independente. O faturamento bruto da Dasa correspondeu, em 2023 também foi superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

Despacho SECONT (SEI 1442568). Data de notificação ou emenda Notificação: 10.09.2024 Data de publicação do edital O Edital nº 530 (SEI 1443469), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16.09.2024 (SEI 1444228). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 12. De acordo com as requerentes, a operação consiste na combinação dos ativos de hospitais e oncologia da Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Ímpar” ou “Companhia”), atualmente uma subsidiária integral da Dasa, e de ativos relacionados a hospitais e clínicas oncológicas da Amil, por meio de um aumento do capital social da Ímpar, a ser integralmente subscrito e integralizado pela Amil, mediante contribuição de ativos de sua propriedade relacionados essencialmente a hospitais e clínicas oncológicas. 13. Como resultado da operação, a Ímpar se tornará uma joint venture de controle compartilhado entre Amil e Dasa, sendo certo que cada uma das partes deterá uma participação de 50% no capital social votante da Ímpar. 14. A operação envolve apenas parcialmente as atividades das requerentes. Ela abrange todas as atividades econômicas exploradas a partir dos ativos Ímpar e dos ativos Amil que serão afetados no contexto da associação, mas não a totalidade das atividades desenvolvidas pelas empresas de seus respectivos grupos econômicos. 15. Ainda de acordo com as requerentes, a combinação apenas parcial de seus negócios está refletida no próprio regime de governança da Ímpar após a consumação da operação. 16.

O quadro abaixo sintetiza todos os empreendimentos que serão objeto de contribuição por cada uma delas à Ímpar consistindo em 25 hospitais e 4,4 mil leitos, majoritariamente localizados na região Sudeste e no Distrito Federal: Quadro 2 – Ativos envolvidos na operação Região Ativos Dasa Ativos Amil Rio de Janeiro Hospital São Lucas Hospital Nossa Senhora do Carmo Complexo Hospitalar Niterói (Centro) Oncologia Barra da Tijuca (Barra da Tijuca) Clínica Centron (CTN) (Botafogo) CON – Oncologia, Hematologia e Centro de Infusão (Niterói) Hospital Samaritano Barra – Américas (Barra da Tijuca) Hospital Vitória Barra – Américas (Barra da Tijuca) Hospital Pró-Cardíaco (Botafogo) Hospital Samaritano (Botafogo) Hospital e Maternidade Santa Lúcia (Botafogo) Americas Oncologia/Centro de Oncologia Integrado (Barra da Tijuca, Botafogo, Ipanema e Tijuca) Clínica Ricardo Campos (atual Medicina Diagnóstica Vitória) (Botafogo) Centro Médico Pró-Cardíaco (Botafogo) COI - Clínicas Oncológicas Integradas S.A.

(Niterói e Nova Iguaçu) São Paulo Hospital Nove de Julho Alphaville (Barueri) Hospital Christovão da Gama (Diadema) Hospital e Maternidade Christovão da Gama (Santo André) Hospital Nove de Julho (Bela Vista) Hospital Santa Paula (Brooklin Paulista) Hospital Leforte (Liberdade) Hospital Leforte (Morumbi) Clínica CT (Bela Vista, localizada no Hospital 9 de Julho) Hospital Samaritano (Higienópolis) Hospital Samaritano Paulista (Bela Vista) Hospital Alvorada (Moema) Hospital Madre Theodora (Campinas) Centro Médico Especializado (Higienópolis) Centro Médico Alvorada (Moema) Centro Médico Ortopédico (Moema) Radium Instituto de Oncologia (Campinas) Paraná Hospital Paraná (Zona 09) - Distrito Federal Hospital Brasília (Lago Sul) Maternidade Brasília (Sudoeste) Hospital Águas Claras (Águas Claras) Hospital Alvorada Brasília (Asa Sul) Pernambuco - Hospital Santa Joana (Recife) 17. As requerentes trazem como justificativa econômica para a operação o fato de que, a partir da combinação dos Ativos Ímpar e dos Ativos Amil, a Ímpar passará a ser uma rede aberta de hospitais e estabelecimentos de saúde mais robusta e atraente, com capacidade para oferecer uma gama mais ampla de opções de instalações, profissionais de saúde e tratamentos, com um total de 25 hospitais e 4,4 mil leitos, majoritariamente localizados na região Sudeste e no Distrito Federal. 18.

Ainda de acordo com as requerentes, a operação, além de aumentar a competitividade das partes diante da formação de grandes redes de serviços médico-hospitalares em nível nacional, aumentará a capacidade e diversificará as oportunidades de investimentos em qualidade de atendimento e expansão orgânica de leitos, cruciais para garantir a sustentabilidade operacional dos estabelecimentos envolvidos em um momento de restrições financeiras, elevação de custos e de compressão das margens praticadas no setor de saúde suplementar como um todo. 19. Somado a isso, as requerentes entendem que haverá um aumento de escala e consequentemente será possível extrair eficiências operacionais (combinação do conhecimento técnico das duas empresas; aumento da eficiência dos hospitais individualmente; etc.), viabilizando a operação de hospitais das requerentes. 20. Cumpre ressaltar que a análise da SG recairá sobre os ativos da joint venture nos grupos de municípios em que as requerentes possuem ativos que serão adicionados ao capital social da Ímpar englobando, nesses, de forma conservadora, os ativos totais dos grupos econômicos das requerentes. IV. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO 21. A operação consiste na combinação dos ativos de hospitais, e clínicas de oncologia da Ímpar Serviços Hospitalares S.A.

(“Ímpar” ou “Companhia”), atualmente uma subsidiária integral da Dasa, e de ativos relacionados a hospitais, clínicas médicas e clínicas oncológicas da Amil, por meio de um aumento do capital social da Ímpar, a ser integralmente subscrito e integralizado pela Amil, mediante contribuição de ativos de sua propriedade relacionados essencialmente a hospitais e clínicas oncológicas. 22. Como resultado da operação, a Ímpar, composta por 25 hospitais, 6 clínicas médicas e 6 clínicas de oncologia, se tornará uma joint venture de controle compartilhado entre Amil e Dasa, sendo certo que cada uma das partes deterá uma participação de 50% no capital social votante da Ímpar. 23. A operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das empresas nos mercados de (i) hospitais gerais e centros médicos nos municípios de Rio de Janeiro/RJ, São Paulo/SP e Brasília/DF , (ii) oncologia ambulatorial nos municípios de São Paulo/SP, Niterói/RJ, Rio de Janeiro/RJ e Brasília/DF; (iii) hemodinâmica nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Brasília/DF; e (iv) SAD (exames de análises clínicas, exames de análise patológica e citopatológica, exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos), prestados pelos hospitais-gerais apenas para pacientes externos nos municípios de São Paulo/SP, Brasília/DF e Rio de Janeiro/RJ. 24.

Ressalta-se que, na maioria dos mercados analisados, as participações conjuntas foram inferiores a 20% indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. 25. Todavia, foi necessário aprofundar a análise, em função da participação conjunta superior a 20% com delta HHI superior a 200 pontos nos seguintes mercados: 1. Hospitais Gerais: 1.1. Hospital Samaritano Higienópolis, São Paulo/SP; 1.2. Hospital Samaritano Paulista, São Paulo/SP; 1.3. Hospital Alvorada Moema, São Paulo/SP; e 1.4. Hospital Santa Paula, São Paulo/SP. 2. Hemodinâmica, Rio de Janeiro/RJ; 3. Oncologia ambulatorial (quimioterapia), Niterói/RJ; 4. SAD: 4.1. Endoscopia, São Paulo/SP; 4.2. Ultrassom, Diadema/SP; 4.3. Raio-x, Diadema/SP; 4.4. Petscan, Rio de Janeiro/RJ; e 4.5. Ecoardiograma, Rio de Janeiro/RJ. 26. Contudo, após análise dos mercados envolvidos, esta SG concluiu que os seguintes elementos são suficientes para afastar probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes: i) Baixas barreiras à entrada e tempestividade da entrada; ii) Identificação de entrada e expansão de concorrentes nos últimos cinco anos e existência de projetos de expansão dos concorrentes atuais; iii) Presença de grandes players com atuação nacional, bem como de concorrentes com importante atuação regional/local, em todos os mercados analisados;

iv) Presença dos requisitos de rivalidade no atual cenário dos mercados sob análise (marcas reconhecidas, contrato com operadoras de planos de saúde (OPS) e limitações à precificação em contratos com OPS (poder de barganha); e v) Capacidade de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas requerentes. 27. A operação enseja ainda integrações verticais entre as seguintes atividades dos grupos econômicos envolvidos na presente operação: a. a oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica (diretamente aos pacientes) por parte das Requerentes e a prestação de serviços de apoio a laboratórios terceiros, atividade exercida apenas pela Dasa; e b. a oferta de planos de saúde médico-hospitalares (atividade exercida apenas pela Amil) e a prestação de serviços médico-hospitalares por parte das Requerentes. 28. Quanto à primeira integração vertical, diante das participações de mercado estimadas das Requerentes, não foram identificados riscos à concorrência. Isso porque foi detectada a ausência de capacidade das Requerentes realizarem o fechamento tanto i) do mercado consumidor, formado pela demanda representada pelas unidades de SAD diretamente ao paciente, quanto; ii) do mercado de insumos, representado pela prestação de serviços de apoio a laboratórios terceiros por parte da Dasa. 29. Em relação à segunda integração vertical, foi possível descartar riscos à concorrência decorrentes de eventual fechamento do mercado consumidor.

Isso porque tal mercado é representado por beneficiários de planos de saúde médico hospitalares e a Amil, única das Requerentes que exerce atividades nesse mercado, possui Market share inferior a 30% em todos os municípios em que há ativos envolvidos na JV ora em análise. 30. Ainda em relação à integração vertical entre planos de saúde médico hospitalares e serviços médico-hospitalares, identificou-se, na maior parte dos mercados relevantes, que as Requerentes não teriam capacidade de fechar o acesso de OPS concorrentes da Amil a serviços de hospitais gerais, centros médicos, hemodinâmica, oncologia ambulatorial e SAD nos municípios onde há ativos envolvidos na JV. 31. Foram identificadas, contudo, algumas situações em que as Requerentes possuem capacidade de fechamento do mercado de insumos, especificamente em relação i) aos hospitais gerais Carmo, Samaritano Barra e Vitória Barra (localizados no Rio de Janeiro/RJ); ii) ao hospital especializado Maternidade Brasília (localizada em Brasília/DF); iii) aos serviços de hemodinâmica localizados nos municípios de Diadema/SP e Santo André/SP; iv) aos serviços de oncologia ambulatorial localizados nos municípios de Santo André/SP, Niterói/RJ e Nova Iguaçu/RJ; e v) aos serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados diretamente aos pacientes nos municípios de Niterói/RJ, Rio de Janeiro/RJ, Barueri/SP e São Paulo/SP. 32.

Ainda que a capacidade de fechamento em relação aos mercados acima tenha sido identificada, os riscos de fechamento foram afastados considerando a análise de incentivos das Requerentes para realizarem tais práticas. Um dos fatores que permitiu a esta SG/Cade chegar a esta conclusão foi a representatividade das OPS clientes das Requerentes nesses mercados que potencialmente poderiam ser fechados. De maneira geral, grande parte do faturamento das Requerentes nesses mercados decorrente do atendimento de beneficiários de OPS concorrentes da Amil, em indicativo de ausência de racionalidade econômica em um movimento de as Requerentes “fecharem as portas” desses serviços para planos de saúde concorrentes da Amil. 33. Soma-se a tal fato outra característica da JV que contribui para a conclusão de ausência de incentivo para fechamento do mercado de insumos para OPS concorrentes da Amil, de acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, o contrato garante cláusulas específicas de governança que impedem eventual favorecimento de uma das partes. 34. Ademais, considerando que a Dasa não possui participação societária na Amil (ou seja, não teria participação em eventuais ganhos no segmento de planos de saúde médico-hospitalares do referido grupo), tal empresa não teria benefícios (e sim prejuízos) decorrentes de eventuais estratégias de fechamento. Com isso, ficam afastados os riscos concorrenciais decorrentes de integrações verticais relacionadas à presente operação. 35.

Considerando o exposto, esta SG recomenda a aprovação da operação, sem restrições.