Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007318/2024-11

SEI/CADE - 1502568 - Parecer PARECER Nº 1/2025/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007318/2024-11 INTERESSADO: XSYS GERMANY HOLDING GMBH, MACDERMID GRAPHICS INC. E MACDERMID GRAPHICS SOLUTIONS EUROPE SAS. ADVOGADOS: MARCEL MEDON SANTOS, LEONARDO DANESI E OUTROS EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: XSYS Germany Holding GmbH, MacDermid Graphics Inc. e MacDermid Graphics Solutions Europe SAS. Mercados mundiais de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica. Sobreposições horizontais. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público 1. REQUERENTES 1.1. XSYS Germany Holding GmbH (“XSYS”) 1.2. MacDermid Graphics Inc. e MacDermid Graphics Solutions Europe SAS (“MGS” ou “Empresas-Alvo”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Jurisprudência 4.3. Chapas de impressão flexográfica 4.3.1. Definição mercado relevante - dimensão produto 4.3.1.1. Tipos de chapas de impressão flexográfica 4.3.1.2. Perspectiva das Requerentes 4.3.1.3. Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado 4.3.1.4. Conclusão 4.3.2. Definição mercado relevante - dimensão geográfica 4.4. Equipamentos de pré-impressão flexográfica 4.4.1. Definição mercado relevante - dimensão produto 4.4.1.1. Tipos de equipamentos de pré-impressão flexográfica 4.4.1.2. Perspectiva das Requerentes 4.4.1.3.

Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado 4.4.1.4. Conclusão 4.4.2. Definição mercado relevante - dimensão geográfica 4.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado mundial de chapas de impressão flexográfica 5.2.2. Mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica 5.2.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais 5.3.2. Entrada 5.3.3. Importações 5.3.4. Rivalidade 5.3.4.1. Introdução 5.3.4.2. Análise das participações de mercado 5.3.4.3. Homogeneidade e fidelidade à marca 5.3.4.4. Possibilidade de desvio da demanda 5.3.4.5. Outros aspectos de rivalidade 5.3.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 5.4. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 7. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1 XSYS Germany Holding GmbH (“XSYS”) A XSYS é uma fornecedora de soluções para a indústria de impressão flexográfica. A empresa é especializada no desenvolvimento, produção e fornecimento de produtos de impressão flexográfica, incluindo placas (ou chapas), mangas e outros consumíveis, assim como equipamentos de pré-impressão flexográfica, para a indústria de impressão e embalagem. A XSYS é indiretamente detida pela Lone Star Fund XI, L.P.

(“Lone Star Fund XI”, em conjunto com outros Fundos LS e suas afiliadas, “Lone Star”), que é controlada por seu sócio comanditado (general partner) Lone Star Management Co. XI, Ltd. No ano fiscal de 2023, a XSYS registrou faturamento bruto de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo ano, o Grupo Lone Star registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, no Brasil e no mundo[1]. Para os fins da presente operação, a XSYS será referida como “Compradora”. 1.2 MacDermid Graphics Inc. e MacDermid Graphics Solutions Europe SAS (“MGS” ou “Empresas-Alvo”) A MGS é especializada no desenvolvimento, na fabricação e na comercialização de placas de fotopolímero e na venda de equipamentos para a indústria de impressão e embalagem, e seu portfólio inclui uma variedade de ofertas de placas e equipamentos adequados para diversas aplicações de impressão flexográfica. A MGS opera globalmente, com nove escritórios na América do Norte, América do Sul, Europa e na região Ásia-Pacífico. A MGS é um negócio detido pela Element Solutions Inc (“Element Solutions”), uma empresa global diversificada de produtos químicos especiais que está listada publicamente na Bolsa de Valores de Nova York. A Element Solutions opera em dois segmentos: Eletrônicos e Industrial & Especialidade. A MGS é um subsegmento do segmento Industrial & Especialidade e representou cerca de 6% das vendas da Element Solutions em 2023.

No ano fiscal de 2023, as Empresas-Alvo registraram faturamento bruto de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo ano, a Element Solutions registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, no Brasil e no mundo[2]. Para os fins da presente operação, a empresa Element Solutions será identificada como “Vendedora”, e as empresas MacDermid Graphics Inc. e a MacDermid Graphics Solutions Europe SAS, em conjunto com suas subsidiárias diretas e indiretas e determinados ativos detidos por outras afiliadas da MacDermid, Incorporated compreendendo o negócio da MacDermid Graphic Solutions, são conjuntamente denominadas “MGS” ou “Empresas-Alvo”. A XSYS e a MGS serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1449645 e 1449644). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1449705). Data de notificação ou emenda Notificação: 26/09/2024 (SEI 1449665). Data de publicação do edital O Edital 566/2024 (SEI 1452387), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 03/10/2024 (SEI 1452712). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da MGS, detida por Element Solutions, por uma ou mais afiliadas da XSYS (“Operação”).

A aquisição abrange a totalidade das atividades das Empresas-Alvo, que compreendem o Negócio MGS, e também envolve a aquisição de ativos que são principalmente usados, ou detidos para uso, em conexão com o negócio MGS. De acordo com o Sale and Purchase Agreement (“Contrato de Compra e Venda”, “Contrato” ou “SPA”), o Negócio MGS: significa o negócio de soluções gráficas conduzido pela Controladora e suas Afiliadas, incluindo negócio global de desenvolvimento (R&D), fabricação, marketing e venda de chapas de fotopolímero (incluindo chapas líquidas) e desenvolvimento (R&D), marketing e venda de equipamentos de pré-impressão flexográfica e consumíveis (como mata-borrões) para a indústria de processamento de chapas e impressão, desde que o Negócio exclua qualquer atividade comercial relacionada ao desenvolvimento (R&D), fabricação, marketing e venda de chapas usadas para impressão de jornais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo informam as Requerentes, o valor da operação é de [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O organograma abaixo apresenta a estrutura das Requerentes antes e após a Operação: Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. No que diz respeito à justificativa econômica e estratégica, as Partes apontam que a Operação visa combinar dois negócios complementares, dados os diferentes focos da XSYS e da MGS sob uma perspectiva geográfica e do produto.

Assinalam que a MGS possui maior presença nos Estados Unidos e uma presença mais limitada na Europa, no Oriente Médio e na África (denominados por “EMEA”[4]), enquanto o negócio da XSYS é mais focado na região da EMEA. Além disso, a MGS concentra suas vendas em placas de impressão para flexíveis, ao passo que a XSYS tem uma grande participação nas vendas de placas de impressão para aplicações em papelão ondulado. Assim, segundo as Partes, a combinação desses negócios complementares deve permitir a geração de sinergias (particularmente em compras e operações) e atender melhor às necessidades de uma gama mais ampla de clientes, unindo expertise para oferecer melhores inovações, reunindo equipes técnicas para proporcionar suporte ao cliente mais eficaz e permitindo que a empresa combinada oferte produtos de forma mais completa. Isso posto, na perspectiva da Compradora, a Operação é consistente com seu foco na identificação de oportunidades de negócio e na melhoria dos negócios adquiridos. Para a Vendedora, a Operação oferece uma oportunidade para realizar o valor de seu investimento na MGS a partir de uma venda. Conforme informado pelas Partes, a Operação enseja sobreposição horizontal no fornecimento de produtos de impressão flexográfica, especificamente nos mercados de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica. As Requerentes não estão ligadas por uma relação vertical existente ou potencial de fornecedor-cliente.

A Operação Proposta está sujeita à aprovação antitruste nas seguintes jurisdições: (i) Estados Unidos; (ii) Reino Unido; (iii) Sérvia; e (iv) Arábia Saudita. A Operação, como uma aquisição de participação societária que incorre em aquisição de controle, refere-se ao artigo 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais Conforme reportado pelas Requerentes, a empresa XSYS, pertencente ao Grupo Lone Star, atua no desenvolvimento, produção e venda de chapas (ou placas) de impressão flexográfica, mangas de impressão e adaptadores, bem como equipamentos de processamento de chapas e pré-impressão. Os produtos e serviços da XSYS incluem, portanto, soluções flexográficas que vão desde chapas flexográficas, mangas e adaptadores até equipamentos complementares de pré-impressão. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Lone Star Funds, por sua vez, é uma firma de private equity que assessora fundos (os “Fundos LS”), que investem globalmente em imóveis, participação societária, dívida e outros ativos financeiros. Os Fundos LS são estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos sócios com responsabilidade limitada incluem fundos de pensão públicos e corporativos, fundos soberanos, dotações universitárias, fundações, fundos de fundos e indivíduos com alto patrimônio líquido. Os Fundos LS têm escritórios localizados na América do Norte, Europa Ocidental e Ásia.

Em 2021, a Superintendência-Geral do Cade (“SG”) aprovou sem restrições[5] a operação relacionada à aquisição de todas as ações e ativos relativos ao negócio XSYS do Grupo Flint pelo LSF11 FOLIO BIDCO GmbH, uma empresa pertencente ao Lone Star, por meio da aquisição da totalidade do capital social do Flint Group Germany GmbH e ativos relacionados, anteriormente detidos pelo Flint Group GMBH, Flint Group Immobilien Verwaltungs GMBH e Flint Group Immobilien GMBH. Adicionalmente, a Lone Star informa que, além da XSYS, não há nenhuma outra empresa no seu portfólio com atividades relacionadas à indústria de impressão flexográfica. Na outra ponta, a MGS também oferta placas e equipamentos de pré-impressão flexográfica. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Element Solutions, atual detentora da MGS, é uma empresa global líder em produtos químicos especiais cujos negócios fornecem uma ampla gama de soluções que aprimoram o desempenho de produtos que as pessoas utilizam todos os dias. Desenvolvidas em processos tecnológicos de múltiplas etapas, essas soluções inovadoras permitem que os processos de fabricação dos clientes sejam mais eficazes em várias indústrias-chave, incluindo eletrônicos de consumo, eletrônicos de potência, fabricação de semicondutores, comunicações e infraestrutura de armazenamento de dados, sistemas automotivos, acabamento de superfícies industriais, embalagem de consumo e energia offshore.

Diante do exposto, compreende-se que as Requerentes atuam no fornecimento de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica. De acordo com a definição apresentada pelas Requerentes, a impressão flexográfica é um método de impressão no qual as gráficas comerciais empregam para imprimir imagens em embalagens, que podem ser amplamente categorizados em (i) flexíveis, que incluem embalagens flexíveis personalizadas para se adequar à forma e ao tamanho de seu conteúdo (como filmes, bolsas, sacolas e embalagens), etiquetas e rótulos (papel ou plástico, usado, por exemplo, em garrafas e frascos) e embalagens assépticas (uma embalagem de produto estéril) e (ii) papelão ondulado, grosso e muitas vezes rígido, usado para transportar com segurança produtos industriais e de consumo[6]. Exemplos ilustrativos dos tipos de embalagens são mostrados nas figuras a seguir. Figura 2 - Embalagens Flexíveis Fonte: Requerentes. Figura 3 - Embalagens de Papelão Ondulado Fonte: Requerentes. A grosso modo, a impressão flexográfica funciona com a aplicação de um filme negativo (usado com placas analógicas) ou uma camada de máscara preta (usada com placas digitais) a uma placa fotossensível e flexível em branco. Por meio do uso de equipamentos de pré-impressão, a chapa é então exposta à luz e "revelada", mediante tecnologias de processamento e lavagem para mostrar a imagem de impressão exigida.

Uma vez processadas, as chapas acabadas são posteriormente montadas na impressora, revestidas com tinta, enquanto imprimem a imagem necessária no material impresso relevante (conhecido como substrato). O substrato é então convertido em material de embalagem dedicado para ser usado para os produtos comerciais relevantes, como os apresentados nas figuras 2 e 3. Desta forma, o processo de impressão flexográfica utiliza chapas de impressão de fotopolímero flexíveis para imprimir imagens de alta resolução em uma variedade de substratos. Essas placas, feitas de borracha, são impressas com uma imagem em relevo e, em seguida, enroladas em cilindros montados em uma prensa rotativa. À medida que giram em altas velocidades, as placas pintadas transferem a tinta para o substrato, criando imagens de alta contagem de linhas. Ressalta-se que cada cor requer uma placa diferente. As figuras apresentadas a seguir ilustram a cadeia de suprimentos de impressão flexográfica, bem como o processo de impressão flexográfica. Figura 4 - Cadeia de suprimentos de impressão flexográfica Fonte: Requerentes. Figura 5 - Processo de impressão flexográfica Fonte: Requerentes. Em referência às etapas especificadas na Figura 4, as Partes esclarecem que operam apenas na segunda fase (destacada em vermelho na aludida figura) e na venda de equipamentos utilizados na terceira fase, os equipamentos de pré-impressão flexográfica.

Ademais, as Requerentes elucidam que não atuam no fornecimento do equipamento relacionado à quarta fase, ou seja, não fornecem equipamento de impressão flexográfica, que utiliza a chapa flexográfica já “moldada” para imprimir as imagens desejadas em substratos. Em suma, a cadeia de valor da indústria de impressão flexográfica abrange as etapas detalhadas abaixo: i. Produção da matéria-prima: pellets de polímero brutos e não processados (e.g., borracha sintética) e outras matérias-primas são preparados para venda aos fabricantes de chapas; ii. Fabricação de chapas: a produção de chapas de impressão brutas (em branco) por meio do processamento dos polímeros brutos e outras matérias-primas; iii. Design e pré-impressão: a imagem é convertida para uma versão imprimível e, em seguida, processada na chapa de impressão por empresas de reprografia (reprohouses) e impressoras integradas (integrated printers) usando equipamentos de pré-impressão flexográfica; iv. Impressão: a aplicação de tinta no substrato final, revelando o detalhe ou design transplantado final; v. Converter: corte, dobra e conformação do substrato impresso no produto final embalado; vi. Acabamento: revestimento ou laminação do produto final impresso. As empresas de reprografia e as impressoras integradas são justamente os clientes dos produtos de pré-impressão flexográfica comercializados pelas Requerentes (equipamentos de pré-impressão flexográfica e chapas de impressão flexográfica).

Elas também vendem seus produtos a distribuidores que, por sua vez, revendem a empresas de reprografia e impressoras integradas, porém não realizam diretamente o processamento de chapas. No tocante às empresas de reprografia, comumente conhecidas como “reprohouses” ou “lojas comerciais”, as Partes relatam que essas empresas compram chapas brutas e as processam, resultando em chapas prontas para impressão com a imagem requerida pelo cliente, vendendo as chapas processadas para impressores que não possuem suas próprias instalações de processamento de chapas. De maneira geral, as reprohouses oferecem produtos e serviços de pré-impressão e gerenciamento de cores, vendendo para impressores/conversores. As Requerentes também observam que, embora existam exceções que possuam capacidade de impressão para protótipos, a impressão não é o foco principal do valor agregado das reprohouses em um nível mais alto da cadeia de valor e nas análises de mercado. Sendo assim, as empresas de reprografia atuam na etapa 3 (Design e pré-impressão) e, em alguns casos, na etapa 4 (Impressão). As impressoras integradas, por seu turno, são geralmente gráficas maiores que investiram no equipamento de pré-impressão para realizar o processamento de chapas internamente, atuando assim do processamento da chapa (etapa 3) até a impressão no substrato (etapa 4).

Por fim, as Requerentes defendem que as chapas de impressão flexográfica e os equipamentos de pré-impressão flexográfica podem ser considerados, na perspectiva mais restrita, como pertencentes ao mercado relevante de produtos de impressão flexográfica, sob a ótica do produto, sendo inaplicável qualquer segmentação adicional. Para tal, apresentaram as seguintes justificativas: O equipamento de pré-impressão é utilizado exclusivamente para o processamento de chapas. As chapas são o principal produto que os clientes compram, enquanto o equipamento de pré-impressão consiste apenas em ferramentas auxiliares que garantem que as chapas possam ser processadas e funcionem corretamente; Os clientes exigem tanto chapas de impressão flexográfica quanto equipamentos de pré-impressão flexográfica para garantir que uma chapa esteja pronta para impressão. As Partes assinalam que os clientes às vezes compram chapas e equipamentos juntos como um pacote, o que reforçaria ainda mais a tese de que chapas e equipamentos podem ser considerados um único segmento sob a perspectiva da demanda; Como o equipamento é adquirido apenas a cada 10-15 anos, seu custo em comparação com as chapas é apenas uma fração. Portanto, sob a perspectiva de custo, o equipamento pode ser considerado simplesmente um custo adicional auxiliar como parte da compra mais ampla de chapas.

Não obstante, as Partes esclarecem que, conforme transcrito acima, o equipamento de pré-impressão flexográfica tem uma vida útil de aproximadamente 10 a 15 anos, enquanto as chapas de impressão flexográfica são bens consumíveis. Assim, embora os clientes às vezes comprem chapas e equipamentos em conjunto no momento da compra do equipamento, as chapas precisam ser compradas com muito mais frequência, de modo que os clientes compram periodicamente chapas conforme necessário para suas exigências de impressão, totalmente separadas da aquisição do equipamento de pré-impressão. Na dimensão geográfica, as Requerentes consideram que a concorrência no fornecimento de produtos de impressão flexográfica é mundial. Informam que a XSYS fabrica suas placas em Willstatt/Alemanha e seus equipamentos em Ieper/Bélgica e opera globalmente, com 14 escritórios na América do Norte, América do Sul, Europa e região Ásia-Pacífico, e é apoiada por uma rede global de serviço que oferece suporte técnico e atendimento ao cliente. A MGS, por sua vez, fabrica suas chapas em Morristown, Tennessee/EUA e revende equipamentos de pré-impressão globalmente, com nove escritórios na América do Norte, América do Sul, Europa e região Ásia-Pacífico. Desta forma, a XYSY e a MGS oferecem seus produtos em todo o mundo, inclusive no Brasil, e ambas mantêm armazéns no país.

Além disso, as Requerentes possuem escritórios no Brasil que, segundo elas, são estritamente administrativos e não servem como locais de montagem ou instalações de produção. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, cabe assinalar que, para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, bem como definir os mercados relevantes, a Superintendência-Geral (“SG”) realizou amplo teste de mercado ouvindo concorrentes, clientes e os distribuidores nos segmentos afetados pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer: Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG[7]. Dentre outras questões, esta SG, no teste de mercado, consultou os agentes sobre a definição de mercado relevante, mais especificamente se faria sentido considerar as chapas de impressão flexográfica e equipamentos de pré-impressão flexográfica como pertencentes ao mesmo segmento na dimensão produto, tal como as Requerentes alegaram. Os agentes, de maneira geral, responderam que as chapas de impressão flexográfica e os equipamentos de pré-impressão flexográfica são bens complementares e necessários ao processo de impressão flexográfica, não podendo ser considerados bens substitutos.

Além disso, alguns clientes destacaram que esses produtos são comprados de forma separada, com periodicidade de aquisição diferente (sendo as chapas bens consumíveis e os equipamentos bens de capital), não havendo a exigência de se adquirir a chapa do mesmo fabricante dos equipamentos ou vice-versa. Do lado da oferta, os clientes ainda indicaram que há empresas que atuam apenas em um dos mercados citados. Os comentários da empresa Tetra Pak resumem o entendimento dos clientes a respeito destes produtos de impressão flexográfica: (...) Algumas empresas fornecem apenas equipamentos de pré-impressão e outras apenas chapas de impressão flexográficas. Há, contudo, no mercado, empresas que ofertam ambos os produtos, no entanto, normalmente, de forma separada. Até porque os equipamentos possuem durabilidade bem superior às placas. As placas, por exemplo, são compradas regularmente, por serem um bem de consumo que, após o seu uso, é descartada. Já, os equipamentos são bens de capital duráveis, com vida útil que pode superar 10 anos, por exemplo. Ilustrativamente, no melhor conhecimento da Tetra Pak, Esko e Vianord vendem apenas equipamentos. Por outro lado, DuPont, MacDermid, Miraclon/Kodak e XSYS, podem fornecer equipamentos e chapas.

(Questionário Tetra Pak, SEI 1480543) A distribuidora Alternativa concorda com a distinção dos produtos apontada pela maioria dos clientes e acrescenta que a própria empresa não comercializa equipamentos de pré-impressão, apenas as chapas de impressão flexográfica - em razão da periodicidade de venda e forma de comercialização serem diferentes. Segundo o distribuidor, “um equipamento de pré-impressão pode durar muitos anos (+ 10 anos) enquanto as chapas são vendidas mensalmente” (Questionário Alternativa, SEI 1475213). Na verdade, as próprias Requerentes confirmam o fato de que há casos de empresas que comercializam apenas chapas de impressão flexográfica ou apenas equipamentos de pré-impressão flexográfica. Segundo as Requerentes, nem a Lucky nem a Sumei fornecem equipamento de pré-impressão e, além disso, os fornecedores líderes de equipamento de pré-impressão, como a Esko, a Glunz & Jensen e a Vianord, não fabricam nem fornecem chapas, mas apenas atuam na venda de equipamento de pré-impressão. A própria empresa Esko, ao ser consultada no teste de mercado, confirmou que apenas atua no fornecimento de equipamentos de pré-impressão flexográfica (Questionário Esko, SEI 1479234). Em consonância com os demais agentes oficiados, os concorrentes das Requerentes destacaram que as chapas e os equipamentos são produtos complementares e não substitutos.

Além disso, reforçam que os equipamentos de pré-impressão são bens de capital, enquanto as chapas são consumíveis que possuem finalidades distintas, periodicidade de compra diferente e também processo de compra independente. Assim, no teste de mercado, ficou evidente a necessidade de segmentar os mercados de produtos de impressão flexográfica, pois chapas e equipamentos são produtos distintos tanto sob a ótica da demanda quanto sob a ótica da oferta. Por este motivo, a SG entende que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de: Chapas de impressão flexográfica, Equipamentos de pré-impressão flexográfica. Antes de se adentrar na definição dos mercados afetados, cabe mencionar que o teste de mercado apontou para outros possíveis mercados afetados pela Operação: clicherias (gravadores de arte e design) e de transformação de polímeros e desenvolvimento de embalagens para consumo final[8]. Quanto ao primeiro (clicherias[9]), cabe mencionar que as Requerentes informaram apenas atuar na fabricação de equipamentos de pré-impressão flexográfica e de chapas de impressão flexográfica (identificados em vermelho na Figura 4, acima), ou mais precisamente, nas Etapas 2 (fabricação de chapas) e no fornecimento de equipamentos de pré-impressão flexográfica para a Etapa 3 da cadeia de valor da indústria de impressão flexográfica, mas elas não atuam propriamente com os serviços de design, pré-impressão e impressão flexográficas.

As empresas que atuam nesses segmentos são clientes das Requerentes (reprohouses, impressoras integradas, empresas de reprografia, etc.), as quais foram ouvidas no âmbito deste ato de concentração (inclusive as clicherias). Da mesma forma as Requerentes sustentam não atuar no segmento de fabricação de polímeros brutos e não processados (matéria-prima para as chapas), Etapa 1[10] da cadeia de valor da indústria de impressão flexográfica, adquirindo-os de fornecedores diversos. Aduzem, quanto ao fornecimento desta matéria-prima, que há outras indústrias que utilizam esta matéria-prima[11]. Deste modo, a SG entende que não são mercados de atuação das Requerentes, e não há necessidade de se adentrar na análise desses mercados. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Jurisprudência Alguns precedentes do Cade[12] envolveram determinados produtos de impressão flexográfica, mas sem que tenha havido por parte da autoridade concorrencial aprofundamento da análise para a definição de mercado relevante, em razão da simplicidade das operações e da ausência de preocupações concorrenciais então suscitadas. No que tange à jurisprudência internacional, também não se verificou a existência de casos da Comissão Europeia nos quais houve aprofundamento da análise no segmento de chapas de impressão flexográfica. 4.3. Chapas de impressão flexográfica 4.3.1. Definição mercado relevante - dimensão produto 4.3.1.1.

Tipos de chapas de impressão flexográfica Conforme descrição apresentada pelas Requerentes, os fabricantes de chapas de impressão flexográfica produzem chapas flexíveis brutas ou “folhas” feitas de fotopolímero, que podem ser posteriormente processadas para criar um relevo elevado para transferência de tinta para o substrato. De acordo com as Partes, o processo de fabricação de chapas flexográficas contém várias etapas: Preparação de matéria-prima: um composto de borracha é misturado com monômeros de acrilato, fotoiniciadores e vários outros materiais para criar uma mistura de fotopolímeros; Extrusão: a mistura de fotopolímeros é então extrudada (com calor e pressão) entre dois filmes de PET (tereftalato de polietileno); Matriz, calendário, fita de sucção e fim de linha: a mistura extrudada é forçada através de uma matriz para formar um perfil contínuo, resfriada para solidificar o material e cortada em vários tamanhos determinados pelas especificações do cliente. Posteriormente, as chapas são vendidas aos clientes (empresas de reprografia, impressoras integradas e distribuidores) para processamento das chapas (i.e., transferir a imagem para ela para que possa ser usada na impressão). A figura abaixo mostra a estrutura de uma chapa de impressão flexográfica. Figura 6 - Estrutura da chapa flexográfica Fonte: Requerentes. De maneira sucinta, as chapas de impressão flexográfica abrangem chapas de diferentes tecnologias e usos, a saber: Tecnologia de pontos – “dot”:

ponto superior redondo (“RTD”, de round top dot) e ponto superior plano (“FTD”, de flat top dot); Tecnologia de processamento: tecnologia utilizada para remover da chapa o material não utilizado na imagem (remoção de áreas não impressas), conforme diferentes métodos: solvente, água, termal e líquido e; Utilização: as chapas projetadas para imprimir em uma variedade de substratos, suportando uma variedade de aplicações dentro de embalagens flexíveis e papelão ondulado. Primeiramente, convém mencionar que o processo de imagem e processamento da placa resulta em uma superfície com pontos microscópicos imprimíveis que transportam a tinta para o substrato. Dependendo do tipo de placa e do método de processamento, esses pontos podem ter diferentes formas, tal como um ponto superior redondo ou um ponto superior plano. De acordo com as Partes, o RTD é uma forma tradicional com um topo arredondado, normalmente criado usando uma placa digital que é exposta com exposição ultravioleta (“UV”) convencional. O FTD, por sua vez, é uma forma moderna com uma superfície superior plana que, por exemplo, pode ser obtida com placas FTD inerentes especificamente formuladas, conforme ilustrado a seguir. Figura 7 - Estrutura da chapa flexográfica Fonte: Requerentes. Conforme as Partes descrevem, depois que a chapa for fotografada e exposta à luz UV, as áreas não impressas da chapa precisam ser removidas usando um dos vários métodos relativos à tecnologia de processamento, como: Solvente.

O processamento de placas solventes é a tecnologia de lavagem mais comumente usada e usa solventes químicos para dissolver polímeros macios e não curados em áreas não expostas. Depois de lavadas com o solvente, as placas são secas usando equipamento de secagem especializado; Água. O processo de lavagem com água usa água para lavar as áreas não expostas do fotopolímero. Essa água é então reciclada e recirculada de volta para o equipamento lavador para reutilização. Conforme as Partes relatam, isso requer uma química de placa diferente da utilizada pela XSYS e MGS, mas acaba resultando no mesmo produto final; Termal. O processamento térmico não usa água ou solventes. Em vez de usar um processo de lavagem, as áreas não expostas da placa de fotopolímero são derretidas e removidas por absorção em um material não tecido; Líquido. As chapas flexográficas também podem ser produzidas usando fotopolímero líquido que é derramado sobre um material de suporte e exposto à luz ultravioleta para endurecer as áreas da imagem, enquanto as áreas não expostas são lavadas. Segundo as Requerentes, o portfólio de produtos da XSYS oferece uma ampla gama de chapas brutas. Estas são fabricadas usando ambas as tecnologias RTD e FTD, métodos de processamento solvente e térmico (ou uso duplo) e podem ser usados em uma variedade de substratos, incluindo embalagens flexíveis e papelão ondulado. A MGS também oferece uma ampla gama de chapas brutas.

Seu portfólio inclui uma variedade de ofertas de chapas em tecnologia de processamento (térmica e solvente) e tecnologia de pontos (FTD e RTD), e é adequado para várias aplicações de impressão flexográfica (incluindo embalagens flexíveis e papelão ondulado). Todavia, as Partes destacam que, embora a XSYS e a MGS ofereçam diversos tipos de chapas de impressão flexográfica, cada uma delas tem um foco de produto diferente. A MGS, por exemplo, está focada em placas FTD ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da MGS), enquanto a XSYS está focada em placas RTD ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da XSYS). Quanto ao tipo de processamento para remoção das áreas não impressas, a MGS tem forte oferta térmica, enquanto a XSYS vende quase exclusivamente placas solventes. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da XSYS são em solvente e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em térmicos, enquanto aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da MGS são em solvente e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em térmicos. Em relação à utilização por tipo de embalagem, as Partes afirmam que o foco principal da MGS é em embalagens flexíveis ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das suas vendas), enquanto a presença da XSYS em papelão ondulado é muito mais forte do que a da MGS ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES])[13]. 4.3.1.2.

Perspectiva das Requerentes A despeito dos tipos de chapas de impressão flexográfica acima descritos, as Requerentes entendem que todas as chapas de impressão flexográfica podem ser consideradas como pertencentes ao mesmo mercado relevante, sem qualquer segmentação. Neste sentido, as Partes entendem não haver justificativa para segmentação em razão do tipo de tecnologia de processamento ou de ponto, pois há substituibilidade significativa tanto do lado da demanda e quanto da oferta destes diferentes de tipos de chapas. Sob a ótica da demanda, segundo as Requerentes, os clientes de chapas processadas (i.e., as impressoras) veem essas tecnologias como totalmente substituíveis. As gráficas preocupam-se em garantir que a chapa que compram seja capaz de imprimir com qualidade que corresponda às expectativas do consumidor final que compra um produto embalado (i.e., a mais alta qualidade nem sempre é necessária) a um custo total atrativo para eles, não sendo significativo o processo de tecnologia específico usado para remover polímeros indesejados ou o tipo de ponto específico usado para transferir a tinta para o substrato. Em relação à tecnologia de processamento, as Partes informam que as gráficas e empresas de reprografia optam por instalar sistemas que usam a tecnologia de processamento de sua preferência, levando em consideração fatores como a qualidade/eficácia da remoção do polímero indesejado, a velocidade do processo e considerações ambientais e outras.

Isso se aplica independentemente do substrato, pois não há uma única aplicação de substrato para a qual apenas uma tecnologia de processamento de chapas possa ser usada. Ao comprar chapas flexográficas a serem usadas em cada tecnologia, o cliente normalmente tem a opção de comprar uma chapa especificamente adaptada a essa tecnologia ou comprar uma chapa que pode ser processada em várias tecnologias de processamento (e.g., para as vendas de chapas da MGS em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram vendas relacionadas a placas que podem ser processadas usando tecnologia térmica e solvente). Portanto, não haveria razão, do lado da demanda, para segmentar por tecnologia de processamento. No tocante à tecnologia dot (ou de ponto), na percepção das Partes, esses produtos são totalmente substituíveis do ponto de vista do usuário final, pois os tipos de chapas FTD e RTD podem ser usados para todas as aplicações de impressão flexográfica, embora haja uma tendência para o FTD uma vez que este tipo de ponto pode oferecer vantagens às impressoras na forma de maior qualidade e economia operacional. No entanto, isso não é relevante para todos os clientes, e as empresas de reprografia e impressoras integradas geralmente compram chapas RTD e FTD de fabricantes de chapas. Outro ponto levantado pelas Requerentes se refere à ausência de justificativa para segmentação das chapas de impressão flexográfica em função do tipo de substrato.

Ainda do lado da demanda, as empresas de reprografia processam chapas para impressoras e, portanto, são indiferentes quanto ao substrato para o qual a chapa é usada. Algumas impressoras integradas também imprimem em vários substratos. Por esse motivo, a maioria das empresas de reprografia (e algumas impressoras integradas) compra uma ampla variedade de chapas para vários substratos para garantir que possam atender às necessidades de seus clientes de impressoras (ou requisitos de impressão interna, no caso de impressoras integradas). Assim, no entendimento das Requerentes, não haveria razão para segmentar o mercado de chapas de impressão flexográfica, pelo lado da demanda. Do ponto de vista da oferta, as Partes sustentam que os fabricantes de chapas de impressão flexográfica normalmente produzem chapas para uso com mais de uma tecnologia de processamento e isso permite que os clientes comprem a mesma chapa para uso em diferentes tecnologias de processamento. Da mesma forma, todos os principais fabricantes de chapas vendem chapas RTD e FTD. Além disso, não haveria diferença de preço de material entre as chapas destinadas ao uso com diferentes tecnologias de processamento. Do mesmo modo, as Requerentes afirmam que os fabricantes produzem uma ampla gama de chapas diferentes para permitir a oferta de chapas para impressão em uma variedade de substratos.

Apesar de as placas mais finas tenderem a ser usadas em embalagens flexíveis e placas mais grossas, em papelão ondulado, muitos fabricantes produzem um tipo de placa que pode ser aplicada em vários substratos, independentemente da tecnologia de processamento usada. Assim, em razão do exposto, as Partes depreendem que não haveria justificativas para segmentação do mercado de chapas de impressão flexográfica – considerando tanto a dimensão da demanda quanto a da oferta. 4.3.1.3. Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado Por meio do teste de mercado, alguns dos clientes oficiados apontaram que os diferentes tipos de tecnologia de ponto e de processamento das chapas de impressão flexográfica implicam em diferenças na qualidade da impressão, no preço das chapas, no impacto ambiental do processo de impressão e, especialmente, na aplicabilidade. Parte destas empresas ainda esclareceram que as diferentes tecnologias de ponto e de processamento das chapas de impressão flexográfica podem ser substitutas entre si em alguns casos, mas também podem servir a finalidades e aplicações distintas, dependendo dos requisitos específicos de cada projeto, conforme descrição feita pela empresa Clicheria Blumenau: (…) As tecnologias de ponto para transferência de tinta ao substrato, como as tecnologias RTD (Round Top Dot) e FTD (Flat Top Dot), possuem características específicas que influenciam a qualidade da impressão.

A tecnologia RTD, por exemplo, é conhecida por proporcionar uma transferência de tinta mais uniforme e consistente, o que resulta em uma melhor qualidade de impressão em superfícies irregulares. Já a tecnologia FTD oferece uma maior precisão na reprodução de detalhes finos e é mais adequada para impressões de alta resolução. Quanto aos métodos de processamento para remoção dos polímeros indesejados, como a limpeza da placa via água, térmica, solvente ou líquido, cada um possui suas vantagens e desvantagens. A limpeza via água é uma opção mais ecológica e segura, mas pode não ser tão eficiente quanto os métodos térmicos ou com solvente em termos de remoção completa dos resíduos. O processamento térmico, por sua vez, é rápido e eficaz, mas pode ser mais caro devido ao consumo de energia. O uso de solventes é eficiente, mas envolve riscos ambientais e de saúde. Em termos de aplicabilidade, qualidade, custos e finalidade, a escolha da tecnologia de ponto e do método de processamento depende das necessidades específicas da empresa e do tipo de impressão a ser realizada. Por exemplo, para impressões de alta qualidade em embalagens alimentícias, pode ser preferível utilizar a tecnologia FTD com processamento térmico para garantir a precisão e a limpeza das chapas. Já para impressões em materiais promocionais, a tecnologia RTD com limpeza via água pode ser suficiente e mais econômica.

Portanto, as diferentes tecnologias de ponto e de processamento das chapas de impressão flexográfica podem ser substitutas entre si em alguns casos, mas também podem servir a finalidades e aplicações distintas, dependendo dos requisitos específicos de cada projeto. (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) Assim, embora algumas empresas acreditem que, em razão das diferentes tecnologias das placas resultarem em aplicações finais distintas, os tipos de chapas de impressão flexográfica não seriam substituíveis entre si; não obstante, as mesmas empresas revelam a compra de diferentes tipos de chapas para atender de forma geral aos variados pedidos dos seus clientes. O entendimento dos concorrentes e dos distribuidores está alinhado ao dos clientes. De maneira geral, também indicaram que cada tecnologia possui características e vantagens específicas que podem influenciar sua escolha por determinadas chapas, embora tenham afirmado que em algumas situações há substitutibilidade entre os diferentes tipos do produto. A manifestação da Fujifilm tece considerações a esse respeito: A substituição entre tecnologias ocorre principalmente porque as chapas têm a mesma função básica: transferir tinta para substratos de impressão com alta precisão e qualidade. Contudo, cada tecnologia possui características e vantagens específicas que podem influenciar sua escolha em determinados cenários.

(…) Embora ambas as tecnologias sejam amplamente intercambiáveis, o FTD tem substituído o RTD em muitas aplicações devido a seus benefícios de qualidade. No entanto, em situações em que a qualidade extrema não é necessária, o RTD ainda é uma opção viável. O processamento térmico ou por água é uma escolha mais ecológica, especialmente para empresas que buscam certificações ambientais. (Questionário Fujifilm, SEI 1479240) Em relação à possível segmentação por tipo de substrato, os agentes oficiados, de maneira geral, afirmaram desconhecer a existência de algum tipo de substrato em que apenas um tipo de tecnologia de chapa de impressão flexográfica possa ser utilizado, conforme a transcrição a seguir: Dentro do mercado flexográfico, não conhecemos nenhum substrato que exija exclusivamente um único tipo de chapa de impressão flexográfica. Normalmente, diferentes fornecedores de chapas oferecem diversas soluções que são capazes de imprimir em uma ampla variedade de substratos. Isso permite que as empresas escolham a melhor combinação de chapas e substratos para atender às suas necessidades específicas de impressão. (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) Do lado da oferta, os clientes julgaram que os fabricantes conseguem ofertar uma gama completa de produtos de vários tipos de tecnologias de chapas.

Além disso, a maioria indicou que os fornecedores deste mercado vendem chapas de qualidade semelhante, atendendo às mesmas características tecnológicas (mesma tecnologia de ponto, de processamento etc.), além do que citam que a marca não é um aspecto tão importante (sendo mais relevantes para os clientes a qualidade e o custo). Neste sentido, as chapas de impressão flexográfica dos concorrentes poderiam ser consideradas como bens similares/homogêneos[14]. De acordo com os concorrentes consultados, nem todos os fabricantes ofertam uma grande variedade de chapas de impressão flexográfica, porém consideram que grandes players oferecem portfólios mais amplos. 4.3.1.4. Conclusão Assim, à luz das manifestações coligidas por esta SG no market test, o mercado relevante a ser analisado, sob a dimensão do produto, é o de chapas de impressão flexográfica, sem segmentações adicionais[15]. 4.3.2. Definição mercado relevante - dimensão geográfica As Requerentes indicam que o fornecimento de produtos de impressão flexográfica, de maneira geral, ocorre em nível mundial. Sob a ótica da demanda, as Partes afirmam que a demanda dos clientes possui um escopo geográfico global, pois não haveria variações materiais nos requisitos demandados entre as diferentes regiões - sendo que eles podem adquirir placas globalmente.

De acordo com as Requerentes, embora muitas empresas de reprografia sejam ativas nacionalmente, seus requisitos de placas e equipamentos não mudam materialmente de região para região, de modo que as mesmas placas e equipamentos serão vendidos para empresas de reprografia em todo o mundo. Citam, por exemplo, em relação à atuação global das Requerentes, que, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, as Partes apontam que muitas impressoras integradas tendem a operar de maneira global e possuem chapas e equipamentos enviados para seus vários endereços ao redor do mundo. Tal dinâmica seria evidenciada pelas vendas da XSYS para diferentes tipos de clientes em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sob a perspectiva da oferta, ainda de acordo com as Requerentes, os fabricantes de chapas e equipamentos flexográficos operam globalmente e fabricam produtos em um único ou em um número muito limitado de locais para exportação para clientes em todo o mundo. A MGS exporta chapas e equipamentos para clientes de diversas partes do mundo a partir de sua fábrica nos Estados Unidos, enquanto a XSYS fabrica chapas na Alemanha e seus equipamentos em Ieper, na Bélgica, e vende para clientes em todo o mundo.

Essa estratégia de distribuição global também é adotada por outros fabricantes de chapas flexográficas, como DuPont[16], Miraclon[17], Lucky[18] e Asahi, que normalmente fabricam suas chapas em apenas um ou em um número limitado de locais de produção, aproveitando as oportunidades globais de exportação. Segundo as Requerentes, os custos de transporte para enviar produtos da região onde a chapa é fabricada (por exemplo, EUA) para a região onde o cliente está localizado (por exemplo, EMEA[19] são baixos e representam aproximadamente 5% do preço do produto final. Nesse contexto, para facilitar o atendimento aos clientes em outras regiões, os fabricantes normalmente mantêm armazéns nessas regiões a fim de minimizar tempo de envio aos clientes. Por exemplo, a XSYS mantém um armazém nos Estados Unidos, o que permite minimizar os prazos de entrega para clientes dos EUA. A MGS mantém vários armazéns na Europa para atender clientes europeus. Ambas as Requerentes mantêm armazéns no Brasil e, segundo elas, também seus concorrentes o fazem[20]. Além disso, no entendimento das Partes, não há restrições ou outras barreiras ao comércio (tarifas ou taxas de importação) que impeçam as vendas inter-regionais ou que possam prejudicar a capacidade de um fabricante de vender produtos de impressão flexográfica além das fronteiras regionais.

As Partes também destacam que os fornecedores podem prestar serviço de pós-venda globalmente, independentemente de terem presença local, seja por meio de equipes de vendas digitais ou por meio de vendas indiretas com distribuidores. Por exemplo, embora a XSYS tenha equipes de vendas diretas na América do Norte, América Latina e Europa, ela também vende suas placas em toda a Ásia por meio de parcerias com distribuidores locais. Isso é consistente com a abordagem adotada por outros fabricantes que vendem produtos globalmente por meio de sua própria força de vendas ou por meio de distribuidores e redes de parceria. As Requerentes notam que o suporte para chapas de impressão flexográficas é geralmente fornecido, a depender da necessidade, pelos técnicos das Partes. Além disso, existem terceiros fornecedores de serviços no Brasil que auxiliam outros clientes. Por fim, conforme anteriormente mencionado, não há precedente do Cade que tenha definido o mercado relevante de chapas de impressão flexográfica ou, de forma mais geral, de produtos de impressão flexográfica. No entanto, a definição do mercado relevante sob a dimensão geográfica do caso concreto encontra paralelo em precedentes que tratam basicamente de mercados que são predominantemente ou exclusivamente abastecidos por importações. Nestes casos, o Cade costuma definir o mercado como mundial.

Em atenção ao precedente Ato de Concentração nº 08700.002525/2022-18 (Conti/TB), ressalta-se que algumas características dos mercados analisados pela presente Operação são bastante semelhantes aos já analisados pelo Cade em relação às mantas de impressão offset, tal como: baixas barreiras regulatórias à entrada; players com presença global, fabricando em poucos locais específicos e exportando para várias regiões ao redor do mundo. No negócio ContiTech/Printing Solutions, o Cade considerou que aproximadamente um terço do mercado nacional era composto por importações para definir o mercado como global. No presente caso, os concorrentes, assim como as Requerentes, não possuem presença de fabricação no Brasil, e todas as suas vendas consistem em exportações para o país. Os agentes consultados no teste de mercado confirmaram que o mercado brasileiro de chapas de impressão flexográfica é abastecido por players globais e que não há fabricação do produto no país. Nesse sentido, cabe registrar os posicionamentos da cliente Alpha Clicheria e da concorrente DuPont: Primeiro fator a ser considerado é que tanto chapa quanto equipamentos são 100% produzidos fora e importados para comercialização no mercado nacional. Diante disso, é considerado um escopo global na aquisição e desenvolvimento de chapas e equipamentos. (Questionário Alpha Clicheria , SEI 1475194) Na visão da DuPont, a concorrência no mercado de chapas de impressão flexográfica ocorre em âmbito global;

ou seja, os concorrentes atuantes nesse segmento são capazes de ofertar tais produtos e disputar clientes entre si em todo o mundo. (Questionário DuPont, SEI 147743) Desta forma, identifica-se a existência de elementos que justificam a definição do mercado relevante das chapas de impressão flexográfica, sob o aspecto geográfico, como mundial. Não obstante, apesar de o teste de mercado ter corroborado que o abastecimento do mercado de chapas de impressão flexográfica no Brasil é realizado por importações, cabe mencionar que tanto as Requerentes quanto seus concorrentes possuem armazéns e/ou escritórios de representação e/ou distribuição no Brasil para a prestação de serviços de assistência técnica, pré e pós-venda, formação de estoque para rápido abastecimento da demanda, dentre outros. Da mesma forma, os clientes consideram importante a presente física do fornecedor no País[21]. Tais características serão analisadas em “probabilidade de exercício de poder de mercado”. Assim, considerando os resultados do presente teste do mercado, conclui-se que a dimensão geográfica do mercado de chapas de impressão flexográfica é mundial, sem prejuízo de uma análise de rivalidade com recorte nacional dadas as características deste mercado. 4.4. Equipamentos de pré-impressão flexográfica 4.4.1.

Definição mercado relevante - dimensão produto 4.4.1.1 Tipos de equipamentos de pré-impressão flexográfica De acordo com a descrição apresentada pelas Requerentes, os equipamentos de pré-impressão flexográfica são utilizados para processar as chapas em branco (chapas brutas de polímeros), imprimindo nestas uma imagem em relevo (imagem escolhida para ser aplicada no substrato). Neste sentido, conforme anteriormente mencionado, por meio do uso de equipamentos de pré-impressão, a chapa é exposta à luz e "revelada" para mostrar a imagem de impressão exigida. Os tipos de equipamentos de pré-impressão flexográfica podem variar segundo os tipos de tecnologia de chapas ou podem ser usados por diferentes tecnologias. Ademais, assinalam as Partes que esses equipamentos podem ter um ou mais módulos de processamento de chapas individuais, como gerador de imagens, processador de chapas, unidades de exposição, lavadoras (sejam térmicas, solventes ou de água), secadores e finalizadores leves. Desta forma, o processo de preparação e de processamento de chapa envolve o uso de uma variedade de equipamentos, conforme ilustrado no exemplo abaixo. Figura 8 - Equipamento de pré-impressão flexográfica utilizado no processamento de chapas por solvente Fonte: Requerentes. 4.4.1.2.

Perspectiva das Requerentes A despeito dos tipos de equipamentos de pré-impressão flexográfica acima descritos, as Requerentes entendem que todos os equipamentos de pré-impressão flexográfica podem ser considerados como pertencentes a um único mercado relevante, sem qualquer segmentação. Neste sentido, as Partes defendem que não haveria justificativa para segmentar os equipamentos de pré-impressão flexográfica por tipo de equipamentos de processamento de chapas individuais (como gerador de imagens vs. processador de chapas). Segundo as Partes, os clientes exigem do conjunto completo de equipamentos de pré-impressão para garantir que uma chapa esteja pronta para impressão. Para preparar uma chapa para impressão, as empresas de reprografia e impressoras integradas exigirão, em última análise, geradores de imagens, unidades de exposição, lavadoras (sejam térmicas, solventes ou de água), secadores e finalizadores leves. Na outra ponta, os fornecedores de equipamentos de pré-impressão flexográfica geralmente oferecem uma ampla gama de equipamentos aos clientes. Embora os equipamentos de imagem de chapas e as unidades de exposição sejam normalmente oferecidos por fornecedores como Esko, XSYS e Kodak, fornecedores de processamento de chapas como Vianord, Glunz & Jensen, XSYS e outros normalmente oferecem o conjunto completo de equipamentos de processamento de pré-impressão flexográfica, incluindo unidades de exposição, processadores, secadores e finalizadores leves.

No caso das Requerentes, enquanto a XSYS fabrica e vende todos os componentes de equipamentos de pré-impressão, a MGS revende equipamentos (sob sua própria marca ou com a marca do fabricante e, em alguns casos, usando seu próprio IP) fabricados por terceiros, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes também entendem não haver razões para segmentar os equipamentos de pré-impressão flexográfica em função de suas diferentes tecnologias de processador. Sob a ótica da oferta, as Requerentes destacam que a maioria dos fornecedores de equipamentos de pré-impressão flexográfica normalmente vende equipamentos para diferentes tipos de tecnologia de chapas. Do ponto de vista da demanda, as Partes entendem que as várias tecnologias permitem que os clientes se beneficiem de uma escolha mais ampla ao processar chapas. Os clientes podem ter mais de uma tecnologia de processamento disponível e alternar facilmente entre as diferentes tecnologias de processamento, dependendo dos requisitos específicos. Por exemplo, a placa ITP 60 da MGS pode ser processada usando processadores térmicos ou por meio de equipamentos tradicionais de lavagem com solvente. Segundo as Partes, os clientes geralmente utilizam várias tecnologias diferentes para processar diferentes tipos de chapas.

Conforme explicado acima, os clientes da XSYS e da MGS usam várias chapas que são processadas por diferentes tipos de tecnologia e, portanto, podem usar equipamentos de pré-impressão flexográfica em diferentes tipos de tecnologia. Adicionalmente, as Requerentes esclarecem que não há efeito lock-in entre o equipamento de pré-impressão flexográfica e suas respectivas chapas flexográficas. Embora em alguns casos os fabricantes de chapas forneçam chapas que podem ser processadas apenas por meio de seu próprio equipamento de pré-impressão, isso representa a minoria dos casos, pois a grande maioria das chapas de impressão flexográfica (incluindo todas as chapas fornecidas pelas Requerentes) pode ser processada por equipamentos de pré-impressão fornecidos por outros fornecedores. Afirmam que todas as chapas da XSYS e da MGS são tecnicamente capazes de ser processadas com o equipamento de qualquer fabricante de pré-impressão. Por exemplo, as chapas ITP mais vendidas da MacDermid podem ser processadas usando tanto equipamentos a solvente quanto térmicos, incluindo equipamentos de pré-impressão de terceiros. Da mesma forma, as chapas de impressão flexográfica da XSYS, como as séries de chapas Nyloflex FTV D e XTP D, podem ser impressas e processadas usando equipamentos de pré-impressão fornecidos por outros fornecedores.

Da mesma forma, as concorrentes das Requerentes, como Asahi, DuPont, Lucky e Sumei, todas oferecem chapas que podem ser processadas por equipamentos vendidos por outros fornecedores. Pelo exposto, no entendimento das Partes, os equipamentos de pré-impressão flexográfica deveriam ser considerados como pertencentes a um mercado relevante único, na dimensão produto. 4.4.1.3. Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado O teste de mercado indica que, de fato, os clientes exigem o conjunto completo de equipamentos de pré-impressão para seus processos de impressão; porém não necessariamente se adquire todos os módulos de uma vez, até porque se trata de bens de capital com durabilidade diferente. Além disso, os clientes indicaram que adquirem estes equipamentos de diferentes fornecedores[22], conforme a empresa Tetra Pak esclarece: Alguns fabricantes produzem ou oferecem todos os módulos para diferentes etapas do processamento de chapas, enquanto outros se especializaram em determinados módulos, nos quais possuem maior expertise. A Esko, por exemplo, é especializada em geradores de imagens. A XSYS oferece uma gama completa de módulos, incluindo geradores de imagens. A DuPont produz a maioria dos módulos necessários para o processo, enquanto a Asahi é especializada em processadores de lavagem com água.

(Questionário Tetra Pak, SEI 1480543) A maioria das empresas consultadas considera que os equipamentos de pré-impressão flexográfica de diferentes fornecedores podem ser considerados substitutos entre si, com exceção dos equipamentos da Kodak que possuem algumas especificidades, conforme esclarecimento da empresa Clicheria Blumenau. Independentemente do fornecedor das chapas flexográficas, os equipamentos utilizados para gravação, exposição, processamento, forno e acabamento são geralmente os mesmos para as diferentes tecnologias de formação de ponto. Isso significa que, em termos gerais, os equipamentos de pré-impressão flexográfica não necessitam de características diferenciadas para lidar com as especificidades das chapas. No entanto, há uma exceção notável no caso das chapas MIRACLON, que utilizam a tecnologia DFL (Dry Film Lamination). Para essas chapas, é necessário um processo adicional de gravação de um filme, que posteriormente é laminado na chapa flexográfica. Essa tecnologia, atualmente utilizada pela MIRACLON, é fornecida pela Kodak sob o nome KODAK FLEXEL NXH. (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) Além disso, as empresas relatam que, regra geral, os equipamentos de pré-impressão flexográfica são sistemas abertos, de modo que, independentemente da marca dos módulos/equipamentos de pré-impressão flexográfica, estes processam chapas de diferentes fornecedores (não possuem efeito lock-in).

Neste sentido, seguindo subsídios do teste de mercado, na “grande maioria dos equipamentos de pré-impressão flexográfica podem ser utilizadas chapas (ou placas) de impressão flexográfica de diversos fornecedores ou marcas”, sendo a exceção “o caso de um concorrente chamado Miraclon que possui um sistema fechado de chapas e equipamentos que não funciona com as demais chapas ou equipamentos do mercado” (DuPont)[23]. Para usar chapas de diferentes fornecedores em sistemas abertos, basta a mudança de configuração e calibragem do equipamento (J&J Ltda e Alpha Clicheria). Assim, tendo em vista: (i) a possibilidade de os clientes montarem suas soluções de impressão flexográfica com diferentes módulos, provenientes de diferentes fornecedores; (ii) as aquisições destes módulos podem ocorrer em datas e tempos diferentes, sem necessidade de adquirir a solução completa de um único fornecedor; (iii) o fato de diferentes módulos e equipamentos de pré-impressão flexográfica processarem, mediante ajuste e calibragem, diferentes marcas de chapas de impressão flexográfica; (iv) o fato de a MGS não fabricar seus próprios equipamentos; e (v) a baixa participação de mercado das Requerentes neste mercado (como será visto adiante); a SG entende que não há necessidade, para fins da presente análise, de segmentar o mercado relevante de equipamentos de pré-impressão flexográfica entre os diferentes módulos, funções e tecnologias disponíveis.

Desta forma, será considerado o mercado de equipamentos de pré-impressão flexográfica com um todo, sem segmentações. 4.4.1.4. Conclusão Assim, o mercado relevante produto a ser considerado para fins de análise da presente Operação é o de equipamentos de pré-impressão flexográfica, sem segmentação adicional. 4.4.2. Definição mercado relevante - dimensão geográfica Neste ponto, vale destacar que os questionamentos sobre mercado relevante geográfico foram endereçados, no teste de mercado, de forma conjunta tanto para equipamentos e quanto para chapas. Como resposta, destaca-se que os concorrentes, os distribuidores e a maioria dos clientes afirmaram que, assim como para as chapas, não há fabricantes de equipamentos de pré-impressão flexográfica no Brasil, conforme as citações de players deste mercado a seguir: A ESKO atua apenas nos mercados de equipamentos de pré-impressão flexográfica em território nacional. Os equipamentos são produzidos pela própria ESKO no exterior e exportados para o Brasil para comercialização direta pela subsidiária local (ESKO Brasil), e também por empresas parceiras que adquirem equipamentos ESKO para compor uma solução completa de pré-impressão (equipamentos de pré-impressão e chapa de pré-impressão). No entendimento da ESKO, não há fabricantes nacionais atuando no mesmo mercado, ou seja, com o mesmo nível tecnológico, e tais equipamentos são todos produzidos no exterior e exportados para o Brasil.

(Questionário Esko, SEI 1479234) Sim, a ECO3 atua nos mercados de equipamentos de pré-impressão flexográfica e chapas de impressão flexográfica em território nacional. A ECO3 não produz em território nacional, nossos produtos são fabricados no exterior e posteriormente exportados para o Brasil, assim como também realizamos a aquisição de terceiros para posterior revenda no mercado nacional. No melhor conhecimento da ECO3, não há fabricante nacional. Os fabricantes que atuam no Brasil com equipamentos de pré-impressão flexográfica e chapas de impressão flexográfica apenas o fazem mediante importações. (Questionário ECO 3, SEI 1479237) A empresa Clicheria Blumenau também afirma que “não há fabricantes no mercado nacional, seja de chapa bruta ou equipamento de pré-impressão. Somente há o atendimento comercial e técnico por meio de representação comercial no Brasil.” (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) Além disso, cabe revisitar a citação da empresa Alpha Clicheria, transcrita no subtópico 4.3.2. deste Parecer, na qual a empresa considera o escopo global tanto para as chapas quanto para os equipamentos de pré-impressão flexográfica (SEI 1475194). As únicas empresas que sinalizaram a existência de fabricantes de equipamentos de pré-impressão flexográfica no Brasil foram os clientes Rossa e Cia e Fotolitos. De forma genérica, afirmaram que alguns equipamentos são fabricados no país, porém sem citar quais e quem são os fabricantes.

De todo modo, também destacaram que a grande maioria dos equipamentos são importados. Não obstante, tal como no mercado de chapas de impressão flexográfica, os players atuantes no Brasil possuem escritórios de representação e/ou distribuição no Brasil para a prestação de serviços de assistência técnica, pré e pós-venda, dentre outros, e os clientes consideram importante a presente física do fornecedor no País. Tais características serão analisadas em “probabilidade de exercício de poder de mercado”. Assim, por analogia aos pontos levantados no subtópico 4.3.2., tais como existência de fabricantes que operam globalmente, mercado brasileiro abastecido exclusivamente (ou ao menos predominantemente) por importações, e concorrência das firmas em âmbito global; a dimensão geográfica para os equipamentos de pré-impressão flexográfica também deve ser considerada global, sem prejuízo de uma análise de rivalidade com recorte nacional dadas as características deste mercado. 4.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes À luz do exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente Parecer: Mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, Mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica. 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1.

Introdução Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[24], as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[25]. Nesse mesmo sentido, o Guia H também dispõe que patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[26] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Como visto, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados mundiais de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica.

É relevante destacar que não foi possível à SG elaborar estruturas de oferta próprias para os mercados relevantes em apreço – pois, conforme informado anteriormente, todos os fabricantes de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica, assim como as próprias Requerentes, possuem fábricas localizadas fora do Brasil, sendo relativamente poucos os fornecedores com representação em território nacional. Assim, grande parte dos players globais atuantes nesses segmentos não puderam ser efetivamente consultados pela SG ao longo do market test. Diante desse cenário, os dados de mercado informados pelas Partes serão utilizados para efeito de análise da presente Operação. As Requerentes, por sua vez, ponderam que não possuem conhecimento de qualquer estimativa confiável de terceiros sobre os tamanhos do mercado global de chapas de impressão flexográfica e de equipamentos de pré-impressão flexográfica. A XSYS informou ter efetuado uma estimativa do tamanho do mercado global, que foi usada como base para dimensionar o tamanho do mercado no período 2020-23[27] e as estimativas dos concorrentes, conforme descrito mais abaixo. Para a estrutura de oferta do mercado de chapas de impressão flexográfica[28], as Partes se valeram da metodologia descrita abaixo: Com base nesta metodologia, as participações em valor e volume para 2023 foram estimadas da seguinte forma: · Para participações por volume, foram avaliados os seguintes dados:

(i) os volumes reais das Requerentes para 2023 a partir dos respectivos dados financeiros; (ii) volumes de concorrentes para 2023 estimados com base no exercício de dimensionamento do mercado acima descrito (incluindo os concorrentes Dupont, Miraclon, Asahi e ‘Outros’ para todos os restantes concorrentes); (iii) a soma dos volumes das Requerentes e dos concorrentes determina a dimensão do mercado de volumes; e (iv) participações estimadas dividindo as estimativas de volume dos respectivos fornecedores pelo tamanho do volume de mercado. · Para participações por valor, a XSYS determinou o tamanho do mercado considerando a estimativa de volume para cada fornecedor (incluindo as Requerentes, seus concorrentes e os outros), multiplicada por uma estimativa adicional da média de preço de vendas (“ASP”) global de cada fornecedor para estimar as receitas totais. Tal como acontece com o tamanho do mercado em volume, esta estimativa foi produzida por consultores em um exercício conjunto com a administração da XSYS. O tamanho do mercado em valor para 2023 foi estimado como a soma das estimativas de vendas dos respectivos concorrentes. As participações de mercado por valor foram calculadas dividindo as estimativas de vendas do respectivo fornecedor pelo tamanho do mercado em valor (utilizando as receitas reais das Requerentes, as estimativas de vendas dos concorrentes nomeados, tal como acima referido, e o cálculo da diferença de "Outros").

Da mesma forma, as participações por valor e volume para 2020-22 foram então estimadas da seguinte forma: · Para as estimativas das Requerentes, foram utilizados os volumes e valores reais das Requerentes a partir dos respetivos dados financeiros. Para estimativas de concorrentes, os números são estimados com base em sua participação estimada em 2023. Supõe-se que o tamanho relativo de cada concorrente tenha permanecido constante ao longo do tempo. A diferença entre o tamanho do mercado e as vendas das Requerentes naquele ano é dividida proporcionalmente para cada cliente de acordo com seu tamanho relativo em 2023. Em relação à estrutura de oferta do mercado de equipamentos de pré-impressão flexográfica, as Partes esclarecem que: Para estimar o tamanho do mercado global para 2021-2023, a XSYS se baseou em um exercício histórico realizado em 2022 para estimar o mercado global de equipamentos de pré-impressão flexográfica. O tamanho do mercado é assumido como o mesmo para 2021 e 2023. Portanto, na hipótese de o mercado ter crescido desde então (ou antes), as estimativas de tamanho de mercado da XSYS subestimarão o tamanho real do mercado. Além disso, a XSYS considera que o mercado de equipamentos de pré-impressão não mudou de forma significativa desde 2021 e, portanto, é improvável que subestime o tamanho do mercado. A metodologia para este exercício, resumida na Tabela 18 abaixo, inclui as seguintes etapas:

Primeiro, a XSYS estimou o estoque total de equipamentos de pré-impressão de propriedade de todos os clientes globais, multiplicando o número de clientes globais pelo número médio estimado de máquinas de equipamentos de pré-impressão de propriedade de cada cliente. Isso foi feito separadamente para geradores de imagens e módulos de equipamentos de acabamento, com a XSYS estimando que, em média, os clientes possuem 1,5 geradores de imagens e 4,5 módulos de equipamentos de acabamento (vide a segunda linha da Tabela 18)[29] [30]. Em segundo lugar, a XSYS estimou o volume anual de vendas de equipamentos de pré-impressão globalmente aplicando uma taxa de substituição ao estoque global total estimado de equipamentos de pré-impressão (conforme calculado na etapa (i) acima). Como acima, a XSYS estimou essas vendas separadamente para geradores de imagens e módulos de equipamentos de acabamento porque considera que os geradores de imagens normalmente têm uma vida útil mais curta do que os módulos de equipamentos de acabamento (10 e 15 anos, respectivamente). As estimativas resultantes são apresentadas na quinta linha da Tabela 18. Em terceiro lugar, para obter estimativas para o valor total das vendas de equipamentos de pré-impressão globalmente, a XSYS multiplicou os volumes calculados na etapa (ii) acima por uma estimativa do mercado global ASP.

Mais uma vez, isso foi feito separadamente para os módulos de imagens e equipamentos de acabamento para refletir as diferenças em seus preços médios (vide a sexta e a sétima linhas da Tabela 18). Os ASPs de mercado são baseados nas melhores estimativas de mercado da XSYS, que ela acredita estarem alinhadas com seus próprios ASPs. O tamanho total do mercado de valor é calculado como a soma desses valores (vide a linha final da Tabela). Tabela. Síntese da metodologia utilizada para estimar o valor de mercado global para equipamento de pré-impressão flexográfica, 2023[31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para estimar as participações de mercado apresentadas nos cenários globais de equipamentos de pré-impressão, a XSYS utilizou a seguinte: Em primeiro lugar, os volumes e valores do tamanho de mercado são retirados da Tabela acima (de acordo com a metodologia acima descrita). Em segundo lugar, as vendas anuais de equipamento de pré-impressão das Requerentes são extraídas dos seus dados internos de vendas[32]. Em terceiro lugar, os volumes de vendas e receitas dos fabricantes para 2021 e 2023 são baseados nas posições históricas de mercado dos fabricantes, conforme estimado pela XSYS em 2022. Tais fabricantes sobre os quais a XSYS tinha menos visibilidade foram agrupados em uma categoria "Outros".

O volume/receita de fornecimento de cada concorrente é estimado multiplicando a diferença entre o tamanho do mercado e os volumes/receitas da XSYS pela participação relativa estimada da oferta dos concorrentes que se estima que esse concorrente tenha contabilizado historicamente[33]. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes sobrepostos horizontalmente afetados pela Operação. 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado mundial de chapas de impressão flexográfica A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de chapas de impressão flexográfica de 2020 a 2023 em termos da receita bruta (USD milhões), conforme dados fornecidos pelas Requerentes com base na metodologia descrita no subtópico anterior: Tabela 2 - Mercado mundial de chapas de impressão flexográfica (Receita Bruta) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[34] [35]. Relativamente ao mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, para o ano 2023, conforme cálculos elaborados pela SG para a receita bruta, o HHI antes da Operação é de [1500-2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e, após a Operação é de [>2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com ΔHHI de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], denotando um mercado que vai de moderadamente concentrado para altamente concentrado após a Operação.

Já a tabela seguinte apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de chapas de impressão flexográfica de 2020 a 2023 em termos de volume (em milhões de m2): Tabela 3 - Mercado mundial de chapas de impressão flexográfica (Volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[36]. Relativamente ao mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, para o Ano 2023, conforme cálculos elaborados pela SG para o volume, o HHI antes da Operação é de [1500-2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e, após a Operação é de [>2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com ΔHHI de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], denotando um mercado que vai de moderadamente concentrado para altamente concentrado após a Operação. Conforme se pode observar, em ambos os cenários e em todos os anos analisados, a participação de mercado das Requerentes no pós-Operação é superior a 20% e a variação de HHI (ΔHHI) é superior a 200 pontos, de modo que é necessária uma análise mais detida das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. 5.2.2. Mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica de 2020 a 2023 em termos da receita bruta (USD milhões), conforme dados fornecidos pelas Requerentes com base na metodologia descrita no subtópico 5.1:

Tabela 4 - Mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica (Receita Bruta) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[37]. A próxima tabela, por seu turno, apresenta a estrutura de oferta do mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica de 2020 a 2023 em termos de volume (em unidades): Tabela 5 - Mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica (Volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[38]. Em relação ao mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica, nota-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% tanto em termos de faturamento quanto em termos de volume e, consequentemente as variações de HHI (ΔHHI) são, em ambos os casos, inferiores a 200. Conforme já mencionado, a MGS não fabrica equipamentos de pré-impressão flexográfica, meramente fornece equipamentos fabricados por terceiros, atingindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas. A XSYS, por outro lado, concorre com produtoras como Kodak, Esko, Vianord e Glunz & Jensen, alcançando não mais do que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas por meio do fornecimento de equipamentos de pré-impressão. Desta forma, entende-se que o segmento de equipamentos de pré-impressão flexográfica, atualmente, não é o principal foco dos negócios das Requerentes.

Especificamente no mercado brasileiro, as vendas de equipamentos de pré-impressão flexográfica são aparentemente limitadas, conforme se pode verificar por meio das tabelas a seguir. Tabela 6 - Equipamentos de pré-impressão flexográfica - vendas no mercado brasileiro (Volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 7 - Equipamentos de pré-impressão flexográfica - vendas no mercado brasileiro (Receita bruta) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A julgar pelos dados apresentados nas tabelas 5 e 6, a atuação das Requerentes no mercado nacional é ainda mais restrita. Por exemplo, nota- se que, no ano de 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][39] das unidades vendidas pelas Requerentes foram destinadas ao mercado brasileiro. Tomando como base o ano de 2023, as Requerentes reportaram vendas no Brasil de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (Tabela 7), equivalente a [40] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo ano de 2023, e tomando por base apenas o universo dos clientes consultados pela SG, cujas aquisições[41] foram no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE], as vendas das Requerentes representariam [0-10%] [42] [ACESSO RESTRITO AO CADE] dessas aquisições de equipamentos de pré-impressão flexográfica. Ao se considerar as aquisições de eventuais outras empresas, as vendas das Requerentes ficariam ainda mais inexpressivas.

Por fim, o teste de mercado indicou que, de fato, o mercado de equipamentos de pré-impressão flexográfica possui muitos players globais com representação direta ou indireta no Brasil, tais como Vianord, S.W.A.N., Glunz & Jensen, ESKO, Cron, Heights, XSYS e Kodak Flexcell Solutions (além da DuPont e MGS que atuam na revenda destes produtos no país). Dentre estes fornecedores, confirmou-se o relato das Requerentes de que apenas a Kodak vende equipamentos específicos. Além disso, a grande maioria dos clientes revelou possuir mais de um fornecedor de equipamentos de pré-impressão flexográfica, sendo que muitos desses clientes, apesar de serem clientes das Requerentes de chapas de impressão flexográfica, não possuem equipamentos de pré-impressão flexográfica das marcas negociadas pelas Requerentes: mais precisamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos 19 clientes consultados são clientes desses equipamentos das Requerentes[43]. De forma geral, o teste de mercado confirmou a existência de considerável rivalidade entre os fornecedores de equipamentos de pré-impressão flexográfica e o baixo poder de mercado das Requerentes neste segmento, corroborando com a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes. Em resumo: Ambas (XSYS e MGS) oferecem equipamentos que possuem concorrentes globais diretos. Esko, Kodak e outros players oferecem alternativas para todos os segmentos de equipamentos de pré-impressão.

A tecnologia usada nos equipamentos das Requerentes é amplamente replicável por outros fabricantes. A disponibilidade de opções substitutas no mercado global minimiza o risco de monopólio ou ausência de concorrência. (Questionário Fujifilm, SEI 1479240) Ante ao exposto, depreende-se ausência de preocupações concorrenciais no mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica, sendo desnecessário seguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais relevantes no mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica, não demandando aprofundamento da análise. Por outro lado, o mercado mundial de chapas de impressão flexográfica apresenta patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% e variação do índice HHI acima de 200 pontos, e demanda aprofundamento da análise da dinâmica concorrencial e da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como decorrência da operação, na oferta de chapas de impressão flexográfica.

Nos termos do Guia H, o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade restante no mercado;

Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. As importações frequentemente constituem um parâmetro utilizado pelo Cade para avaliar os efeitos de uma sobreposição horizontal. A avaliação da viabilidade da importação para o mercado relevante deve responder à pergunta sobre se tal importação é suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não há óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. A avaliação da viabilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. A avaliação de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido.

Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado da firma fusionada. Dessa forma, o presente parecer irá se debruçar sobre os aspectos relacionados à entrada, às importações e à rivalidade no mercado em questão a fim de se averiguar se tais fatores constituem ou não elementos disciplinadores suficientes frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. 5.3.2. Entrada A avaliação da possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pelo empreendimento resultante da Operação. Isto é, se diante de um aumento de preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções eficazes aos consumidores. Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada provável, tempestiva e suficiente.

Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. Algumas barreiras que podem ser afetas aos mercados são: os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how e patentes), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros. De início, convém mencionar que a SG não investigou, no teste de mercado, as condições para entradas efetivas de novos concorrentes no mercado de chapas de impressão flexográfica (instalações de novas fábricas, investimento necessário, escala mínima viável, tempo de entrada, acesso a insumos, barreiras existentes etc.), uma vez que, como visto, todos os fabricantes de chapas de impressão flexográfica possuem fábricas localizadas fora do Brasil, nem todos com representação no país. Assim, grande parte dos players globais atuantes nesse mercado não puderam ser efetivamente consultados pela SG ao longo do market test.

Deste modo, parte das considerações contidas neste item dizem respeito não a uma entrada do tipo greenfield de um novo entrante no mercado mundial de chapas flexográficas, mas sim à entrada no território nacional de players já existentes e atuantes em outros países, passando a vender seus produtos para clientes brasileiros, via importações. De acordo com as Requerentes, não há barreiras legais ou regulatórias para entrada no mercado brasileiro, tampouco há barreiras para acesso a insumos ou infraestrutura. Além disso, consideram que qualquer especialização relacionada à expertise ou acesso à mão de obra qualificada para atuar no mercado pode ser facilmente alcançada por meio de treinamento. As Partes ainda indicam que a maioria dos fabricantes pode ter patentes relacionadas às chapas que produzem; no entanto, as Requerentes não consideram que tal fato crie restrições materiais à atuação de outros players no mercado, pois não há uma única tecnologia de processamento ou tecnologia de tipo de ponto (dot) que seja oferecida apenas por um único fornecedor de soluções. As Requerentes também entendem que não há barreiras derivadas de preferências do consumidor em termos de fidelidade à marca e diferenciação do produto. Neste sentido, não há diferenciação significativa entre chapas de impressão flexográfica equivalentes de nenhum dos principais fabricantes (incluindo muitos players asiáticos de menor custo).

As empresas consultadas no teste de mercado confirmaram, majoritariamente, que não há barreiras relevantes à entrada no mercado de chapas de impressão flexográfica no que diz respeito a barreiras legais ou regulatórias e especialmente relacionadas à fidelidade à marca. A manifestação da DuPont (concorrente) e da Inplasul (cliente) vão ao encontro do entendimento das Partes nesse sentido: A “fidelidade da marca” como forma de manter clientes, ainda que desejável por todos os competidores deste setor, não oferece nenhuma barreira de entrada no segmento em questão. A entrada de um novo fornecedor é possível desde que detenha capacidade de realizar o investimento financeiro necessário e conhecimento técnico do setor. Segundo o melhor conhecimento da DuPont, houve a entrada de um novo fabricante relevante de equipamentos de pré-impressão flexográfica e de chapas de impressão flexográfica nos últimos 5 anos. A empresa se chama ECO3, e tem nacionalidade Belga: https://eco3.com/about-us. (Questionário DuPont, SEI 147743) Em nosso processo de compra avaliamos, usualmente, a qualidade e o preços das chapas fornecidas. Assim, somos indiferentes quanto à marca do fornecedor se as chapas foram aprovadas por nosso controle interno de qualidade.

(Questionário Tetra Pak, SEI 1480543) No entanto, parte dos agentes oficiados divergem do entendimento das Partes quanto às barreiras relativas aos recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas, às economias de escala e/ou de escopo e ao grau de integração da cadeia produtiva, em consonância com a manifestação apresentada abaixo: A FUJIFILM entende não haver barreiras legais ou regulatórias específicas. No entanto, deve-se ressaltar a existência de barreiras estruturais significativas do próprio mercado que podem tornar mais difícil a entrada de um novo player, tais como: a exigência de elevados investimentos iniciais para viabilizar a oferta, a presença de contratos de longo prazo que restringem a mobilidade de clientes - principalmente de clientes que se beneficiam de contratos de comodato de equipamentos -, elevados níveis de fidelidade dos consumidores às marcas já estabelecidas, a vantagem competitiva associada ao tempo de atuação das empresas incumbentes etc. A intensificação da concorrência por meio de guerra de preços, resultante do aumento das importações de produtos chineses, dificulta a entrada e a sobrevivência de novos concorrentes no mercado, especialmente daqueles que não dispõem de economias de escala e capacidade de autofinanciamento. Essas dificuldades podem impedir a competição de forma efetiva com os produtos importados de baixo custo, pois limitam a capacidade de compra de altos volumes que viabilizam a revenda a preços menores.

(Questionário Fujifilm, SEI 1479240) Quanto ao histórico de entradas, as Partes indicam que, no mercado global, a Eco 3 (antiga Agfa Offset Solutions) entrou recentemente (2023) com sucesso no mercado flexográfico global e atualmente fornece produtos de impressão flexográfica. Da mesma forma, também revelam que alguns fornecedores asiáticos já consolidados, como Lucky, Strong e Sumei, cresceram significativamente nos últimos anos e expandiram o escopo geográfico de sua oferta para atender com sucesso clientes globalmente. Além disso, as Requerentes estimam que há um baixo nível de escala necessário para ser um concorrente viável das Requerentes. Embora indiquem que seja difícil quantificar isso em termos de valor de vendas, as Requerentes observam que houve entrantes recentes no mercado que conseguiram ganhar participação de mercado global, tais como Eco 3, Lucky e Sumei. A XSYS estima que um concorrente precisaria gerar aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado confirmou que a entrada na empresa Eco 3 (Agfa Gevaert do Brasil Ltda.) no mercado de chapas de impressão flexográfica, e a própria empresa, oficiada por esta SG, manifestou-se sobre às dificuldades de entrada.

No melhor conhecimento da ECO3, há dificuldades para o ingresso de um novo fornecedor no mercado em razão da necessidade de investimentos na área de preparação técnica, investimentos no serviço de pós-venda, necessidade de capital de trabalho e preparação de equipe de serviços e vendas (treinamento), salas demo, conhecimento técnico. (Questionário ECO 3, SEI 1479237) Por fim, vale destacar a manifestação da distribuidora Fujifilm a respeito das novas empresas neste mercado: De acordo com o nosso conhecimento do mercado, observamos que a maioria das empresas entrantes no mercado de chapas flexográficas nos últimos anos acabaram sendo adquiridas por players maiores quando estavam em estágio de franca expansão no mercado. Como exemplo, podemos citar a aquisição da Flint pela XSYS, da Kodak (somente a divisão de chapas flexográficas e suas fábricas) pela Miraclon e da Creo e a Scitex pela Kodak. (Questionário Fujifilm, SEI 1479240) Em relação à tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada, segundo Guia H do Cade, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada tempestiva quando a entrada pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos;

e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. Neste ponto, as Requerentes apenas mencionam, sem maiores esclarecimentos, que o tempo para atingir uma entrada completa no mercado é relativamente baixo, menos de 2 anos, considerando que não é necessário ter infraestrutura local e que o mercado é caracterizado por importações. Mas, como visto, em razão de se tratar de um mercado de âmbito mundial, salienta-se que não foi possível, por meio do teste de mercado, obter dados suficientes para Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H. De maneira geral, assenta-se que os resultados obtidos no teste de mercado e as informações aportadas pelas Requerentes não permitem a esta SG concluir que novas entradas ocorreriam no mercado mundial de chapas de impressão flexográficas, e que estariam aptas a disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. No próximo tópico, contudo, passa-se a analisar se as firmas já instaladas em outros países, mas ainda não atuantes no Brasil, poderiam ser ingressantes no território nacional, passando a atuar no país via importações de chapas de impressão flexográfica, de modo a contestar eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. 5.3.3.

Importações Neste caso concreto, não há fabricantes de chapas de impressão flexográfica no território brasileiro; portanto, toda a demanda local é atendida por importações. As Requerentes inclusive assinalam a inexistência de empresas que fabriquem chapas de impressão flexográfica no Brasil. Conforme estruturas de oferta contidas nas Tabelas 2 e 3, as Requerentes possuem (ano 2023) [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, em termos de receita bruta e volume, respectivamente. Em tese, portanto, haveria outros 60-80% de fornecedores globais que estariam aptos a exportar para o Brasil. As Partes também apontam que todas as empresas estão suscetíveis às mesmas condições de importação para atender seus clientes no Brasil, observando que atualmente não há tarifas de importação incidentes sobre as chapas. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram o volume de suas chapas de impressão flexográfica importadas para o mercado brasileiro e, a partir disso, esta SG calculou a representatividade percentual de suas importações, na comparação com o total importado no território nacional, bem como estimativa do total de importações brasileiras nos últimos quatro anos, conforme tabela a seguir. Tabela 8 - Importações – Chapas de impressão flexográfica (Volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Elaboração SG)[44] [45].

Por meio da tabela acima, pode-se observar que as Requerentes possuem relevância no fornecimento de chapas de impressão flexográfica para o mercado nacional, cujas importações representaram, conjuntamente, aproximadamente [50-60%] [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das importações de chapas de impressão flexográfica em 2023. Assim, a relevância das Requerentes no mercado nacional é superior à sua relevância global ([30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume). Em relação ao teste de mercado, os clientes e os dois distribuidores informaram que os fornecedores de chapas de impressão flexográfica são players globais e que não há dificuldades na compra de produtos importados, uma vez que os principais fabricantes estrangeiros já atuam no mercado brasileiro, de maneira direta ou por meio de distribuidores/revendedores, conforme manifestação abaixo: (...) as cotações são feitas de forma global, considerando players de todo o mundo, visto que nossos insumos e equipamentos são quase que em sua totalidade do mercado externo. Porém a maioria das empresas globais, tem representantes no Brasil, como é o caso da DuPont, Macdermid, Xsys e Esko. (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) Boa parte dos clientes informaram que adquirem as chapas produzidas no exterior no mercado brasileiro, inclusive sendo as negociações feitas com os representantes e distribuidores locais.

No entanto, alguns afirmaram serem capazes de contatar e de adquirir chapas de impressão flexográfica junto a fabricantes de todo o mundo. Este é o caso das empresas Alpha Clicheria, CCL Indústria, Cristal, Rossa e Cia, Tetra Pak, Emusa, Bemis do Brasil e Copobras. Por outro lado, outros clientes afirmaram que não fazem importação direta, adquirem apenas do fabricante com representação no país ou por meio do distribuidor, conforme expresso nas manifestações abaixo: (…) se os fabricantes tem distribuidores locais, não conseguimos contato com o fabricante, não nos permitem importação direta, quando há distribuidor local, no caso das compras de chapas, onde estas são todas feitas no mercado nacional, por meio do distribuidor, sem fazer importação direta. (Questionário Clicheria Blumenau, SEI 1475202) As compras e cotações são feitas de fornecedores que atuam exclusivamente no Brasil. A grande maioria dos fornecedores possuem empresa aqui no Brasil. Portanto, mesmo que eu quisesse comprar chapas ou equipamentos de fora, eu seria obrigado a comercializar com a unidade aqui no Brasil. (Questionário Cliart Cliches, SEI 1475187) Na visão da DuPont, a concorrência no mercado de chapas de impressão flexográfica efetua-se em âmbito global e não há barreiras significativas à importação, conforme trecho transcrito a seguir:

As operações de importação da DuPont para chapas de impressão já estão bem consolidadas e fluidas, tratando-se de um material não controlado/perigoso para o qual não se faz necessária licença para importação. Tanto para chapas quanto para equipamentos temos laudo de classificação fiscal para cada produto, o que facilita a nacionalização de cada importação. Os custos de transporte e de alíquota variam para cada tipo de NCM e volume de carga. (Questionário DuPont, SEI 147743) A outra concorrente consultada no teste de mercado, por outro lado, considera que há dificuldades de importação, mas também destaca que os fornecedores atuam no mercado brasileiro por meio de exportações. Observe a seguir alguns trechos da resposta da Eco 3 ao teste de mercado: (...) existem dificuldades razoáveis para a importação de equipamentos de pré-impressão flexográfica e chapas de impressão flexográfica. Dentre as principais barreiras damos destaque para os altos custos de frete e transporte em geral. (...) entendemos ser possível que fornecedores globais atendam a clientes brasileiros exclusivamente por meio de exportações de suas respectivas fábricas em outros países, pois este modelo é visto pelo mercado como eficiente e possui uma boa aceitação no mercado nacional.

(Questionário ECO 3, SEI 1479237) Assim, a despeito da relevância das vendas de chapas de impressão flexográfica das Requerentes para o mercado brasileiro, o teste de mercado confirmou que se trata de um mercado alimentado exclusivamente por importações, e que os principais players globais atuam no mercado nacional por meio de representação local ou de distribuidores, fator considerado primordial pela maioria dos agentes consultados no teste de mercado. A contestabilidade desses players globais já instalados no país será analisada em “rivalidade”. Entretanto, ainda que em tese se poderia afirmar que as importações de chapas de impressão flexográfica de concorrentes globais tenderia a limitar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado brasileiro, não são todos os rivais globais que poderiam exercer contestabilidade efetiva sobre as Requerentes, uma vez que a presença nacional (com serviços de assistência técnica, distribuição, pré e pós-venda, formação de estoque etc.) foi considerada critério primordial na aceitabilidade pelos clientes nacionais de chapas. Sobre a possibilidade de os players globais ainda não instalados no país exercerem rivalidade, as Requerentes informam que os “fornecedores podem prestar serviço de pós-venda globalmente, independentemente de terem presença local, seja por meio de equipes de vendas digitais ou por meio de vendas indiretas com distribuidores”.

Mas, na perspectiva dos concorrentes, ainda que alguma assistência remota possa ser implementada (para solução de alguns problemas pontuais), a presença local não é totalmente dispensável (essencial por exemplo, para o processo inicial de implementação das chapas, calibragem das chapas nas máquinas etc.). Já na perspectiva dos clientes, e por ser a aquisição de chapas um processo rotineiro (semanal, quinzenal ou mensal), de forma quase unânime aduzem ser necessário haver parceiros locais com assistência técnica e comercial à disposição para solucionar problemas de manutenção, calibragem, assistência técnica, além de formação de estoques para dar agilidade à reposição das chapas ao cliente[47]. Não obstante a exigência da demanda de presença local, há indícios de que houve entradas (vendas) de players globais no Brasil nos últimos 5 (cinco) anos, a saber: Zanatto (representante de chapas da Rise, de Taiwan), Frantin (distribuidor de produtos chineses), Huaguang (chapas chinesas), Eco 3, Toyobo (Alemanha), Asahi (China), Alephgraf (distribuidor Toyobo), AT Print (placas tailandesas), Fuji (placas chinesas)[48].

Assim, a rigor, em que pesem (i) o mercado de chapas de impressão flexográfica ser abastecido quase que exclusivamente por importações, (ii) ter havido novos entrantes nos últimos 5 (cinco) anos no Brasil, e (iii) haver indícios de empresas que atuem no país sem representação local[49], não é possível afirmar com segurança que todos os players globais poderiam, em tese, exercer pressão competitiva nas Requerentes, pois os clientes nacionais não prescindem da presença local dos ofertantes (diretamente ou por meio de rede distribuidora). Assim, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, com especial atenção para os players já instalados no país. 5.3.4. Rivalidade 5.3.4.1. Introdução Conforme assinalado pelo Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido[50]. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, vendas comprometidas e contratos de exclusividade, capacidade ociosa dos incumbentes etc. A SG analisará os aspectos mais relevantes para o presente caso.

Neste sentido, a análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como a homogeneidade do produto, a fidelidade à marca e a possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos. 5.3.4.2. Análise das participações de mercado Conforme assinalado nas Tabelas 2 e 3, a DuPont é a líder inconteste de mercado no pré-Operação, com [40-50% e 40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, medidos em valor e volume (ano 2023). No pós-Operação, as Requerentes passam a deter, conjuntamente, [20-30% e 30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, em termos de receita bruta e volume, respectivamente (ano 2023), atrás da líder DuPont. Outros concorrentes, como a Miraclon/Kodak e a Asahi, ocupam a 3ª e 4ª posição, a depender da proxy: Miraclon com [10-20% e 0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em valor e volume; e Asahi com [0-10% e 10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em valor e volume. Já a franja de mercado, em ambas as proxies, representa [0-10% e 0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em valor e volume, da oferta mundial de chapas de impressão flexográfica. Com relação à oferta no Brasil, como visto, não foi possível elaborar uma estrutura de oferta.

Mas, segundo contribuições da Fujifilm, a participação das Requerentes no Brasil seria estimada, pós-Operação, em cerca de 60% do mercado, estimativa esta que, apesar de superior, está em linha com os dados de relevância das Requerentes face às importações (ano 2023) de chapas de impressão flexográficas trazidas na Tabela 8: aproximadamente [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Passa-se à análise dos critérios qualitativos de rivalidade. 5.3.4.3. Homogeneidade e fidelidade à marca Para as Requerentes, não há diferenciação real entre a tecnologia de processamento flexográfico de qualquer um dos principais fabricantes. Todos os fabricantes geralmente têm ofertas em tecnologias de processamento e ponto, o que demonstra um alto nível de substituibilidade do produto. Em consonância com a percepção das Requerentes, a maioria das empresas consultadas no teste de mercado apontou que as chapas de impressão flexográfica de diferentes fornecedores que atendam às mesmas características tecnológicas (mesma tecnologia de ponto, de processamento etc.) podem ser entendidas como bens homogêneos. Os clientes, que, por sua vez, discordaram dessa afirmativa, afirmaram que as maiores discrepâncias estão relacionadas à qualidade, ao preço e à relação comercial com os clientes. Neste aspecto, os grandes players se destacariam, tais como DuPont, Asahi, XSYS, MGS e Miraclon.

Neste contexto, a empresa Alpha ainda acrescenta que “no quesito comercial (preço) existe maiores diferenças se comparado com o quesito técnico (qualidade)” (Questionário Alpha Clicheria, SEI 1475194). Aliado à percepção da maioria dos clientes, a distribuidora Alternativa destaca que: Atualmente os produtos / fabricantes estão muito similares. Seja em termos de qualidade de impressão e até preços praticados. Levando em consideração que os preços podem variar de acordo com cada negociação comercial, volume, acordos de longo prazo. (Questionário Alternativa, SEI 1475213) Quanto aos concorrentes, estes ressaltam que, embora existam similaridades básicas, os produtos não são completamente padronizados, permitindo diferenciação no mercado. No entanto, validam a tese de que há disponibilidade de chapas de impressão flexográfica compatíveis no mercado, conforme trecho a seguir: No melhor conhecimento da DuPont, todos os competidores são capazes de produzir módulos e tecnologias que atendam as exigências do mercado, porém, cada fabricante tem sua estratégia de definição de portfólio, tendo diferentes níveis de oferta ao mercado. (Questionário DuPont, SEI 147743) Assim, no entendimento dos agentes oficiados, de maneira geral, a despeito das diferenças técnicas, diversos fornecedores de chapas de impressão flexográfica são capazes de atender às demandas dos clientes deste segmento.

Além dos critérios de preço e qualidade, a quase totalidade dos clientes consultados (exceto a Artbrasil e a Tetra Pak[51]), assim como os distribuidores, informaram que também levam em consideração para a escolha do produto outros fatores, como representação comercial no país, escritório de pós-venda, serviços de assistência prestados por terceiros ou por distribuidores. Entretanto, vale ressaltar que essa questão não limitaria a rivalidade no mercado brasileiro uma vez que os grandes players de chapas de impressão flexográfica estão presentes no país, conforme a distribuidora Alternativa comentou: Fundamental ter a presença física ou através de um distribuidor parceiro. Se não houver presença local não vende. No caso das chapas de impressão, diria até que se não houver estoque local, não vende. Acho muito difícil um cliente final procurar na internet um fabricante e iniciar uma negociação e importação direta. As barreiras seriam: idioma / cultura / credibilidade / pagamento antecipado da mercadoria e impostos de importação / tempo de transporte / etc. (…) Todos os maiores fabricantes mundiais de chapa de impressão estão presentes no Brasil: - DuPont - XSYS - MacDermid - Miraclon - Asahi - Lucky. (...) Alguns pequenos fabricantes chineses ainda não tem distribuição no Brasil, como SUMEI e STRONG.

(Questionário Alternativa, SEI 1475213) Outra questão levantada pelas Partes se refere ao fato de o mercado de produtos de impressão flexográfica não ser considerado altamente dinâmico, com inovação particularmente alta. Segundo as Requerentes, a competição em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) é geralmente mais focada em melhorias incrementais do que em inovação significativa. Além disso, os avanços tecnológicos de algumas empresas costumam ser seguidos pelos seus concorrentes, como é o caso da criação das placas térmicas desenvolvidas pela DuPont e o desenvolvimento da tecnologia FTD pela Miraclon. Esses tipos de placas atualmente são fornecidos por outros players no mercado. Na percepção da empresa CWB Indústria, “o acesso da tecnologia vale para todos, um lança, o outro copia com nome diferente” (Questionário CWB Indústria, SEI 1475197). Além disso, conforme já assinalado, as Requerentes ressaltam que os fabricantes podem alternar facilmente entre a fabricação de diferentes tipos de chapas flexográficas, e todas elas são normalmente produzidas no mesmo local. Outro ponto relevante a ser destacado é que a totalidade dos clientes consultados pela SG entende que as chapas de impressão flexográfica não detêm características ou especificidades que as tornem únicas, de modo que apresentam substitutos próximos no mercado.

Os clientes, questionados sobre eventuais produtos de destaque neste mercado, mencionaram os nomes das Requerentes dentre uma pluralidade de outros concorrentes[52]. Mais precisamente, em relação às chapas de impressão flexográfica fornecidas pelas Requerentes, todos os clientes oficiados pela SG reportaram que a XSYS e a MGS ofertam placas que possuem substitutos próximos por parte de outras empresas atuantes neste segmento. Alguns clientes, inclusive, mencionaram a empresa Dupont como principal concorrente das Requerentes. Por conseguinte, ao serem questionados sobre o nível de fidelidade à marca no mercado de chapas de impressão flexográfica, os clientes, em quase sua totalidade, e a distribuidora Alternativa, afirmaram que a fidelidade à marca não é uma dimensão relevante para a decisão de compra; destacando o preço e a qualidade como quesitos importantes na escolha das chapas de impressão flexográfica. A título de exemplo, destacam-se as manifestações da Tetra Pak e da Alternativa: Em nosso processo de compra avaliamos, usualmente, a qualidade e o preços das chapas fornecidas. Assim, somos indiferentes quanto à marca do fornecedor se as chapas foram aprovadas por nosso controle interno de qualidade. (Questionário Tetra Pak, SEI 1480543) Ainda encontramos clientes que preferem uma marca específica de placa.

No passado esse comportamento era mais presente entre os clientes, mas considerando que atualmente o nível de qualidade dos produtos estão similares, os clientes estão mais abertos para conhecer outras marcas. (Questionário Alternativa, SEI 1475213) Alinhada ao argumento dos clientes, a empresa DuPont salienta que: A fidelidade à marca, ainda que exista em parte dos casos, não é fator determinante para manter um cliente consumindo de um único fornecedor. A combinação de preço, tecnologia e serviço técnico, aliado ao fato de que a maioria dos clientes prefere ter um relacionamento aberto com mais de um fornecedor no mercado, torna a competição mais acirrada e reduz a fidelidade do cliente. (Questionário DuPont, SEI 147743) De fato, apurou-se no teste de mercado que grande parte dos clientes das Requerentes[53] também adquire chapas de impressão flexográfica de outros fornecedores, nomeadamente: DuPont, Miraclon/Kodak, Ashai e Toyobo (e dois distribuidores: Zanatto Soluções Gráficas Ltda. – chapas da Miraclon e Performance Specialty Do Brasil Ltd – chapas da DuPont). Por fim, vale revisitar a informação já mencionada neste Parecer que, segundo as Partes, não há efeito lock-in entre seus equipamentos de pré-impressão flexográfica e suas respectivas chapas flexográficas.

Em conformidade com as respostas obtidas no teste de mercado, embora em alguns casos os fabricantes forneçam chapas que podem ser processadas apenas por meio de seu próprio equipamento de pré-impressão, este não é o caso das chapas de impressão flexográfica produzidas pelas Requerentes. Desta forma, depreende-se que os tipos de equipamentos de pré-impressão flexográfica pertencentes ao cliente não limitam a aquisição de chapas de impressão flexográfica a um ou apenas alguns fornecedores específicos, com exceção do caso Kodak/Miraclon, conforme já mencionado. Assim, o teste de mercado revelou que as chapas de impressão flexográfica disponíveis no mercado são consideradas similares e que os clientes deste produto, regra geral, não possuem fidelidade à marca e, por conseguinte, compram de diversos fornecedores. 5.3.4.4. Possibilidade de desvio da demanda Na visão das Requerentes, existem outros players bem estabelecidos e concorrentes fortes no mercado nacional e global de produtos de impressão flexográfica capazes de fazerem frente ao exercício de poder dominante decorrente da presente Operação, conforme mencionam no trecho do Formulário de Notificação transcrito a seguir: Após a Operação Proposta, as Requerentes continuarão a enfrentar uma concorrência bastante significativa, especialmente da DuPont, líder global inconteste do mercado, mas também da Miraclon, da Asahi e da Lucky (que abriu recentemente armazéns na Europa e contratou vendedores).

Há também uma série de concorrentes asiáticos que estão cada vez mais presentes nos mercados ocidentais a partir de suas regiões de origem mais fortes da região Ásia-Pacífico (“APAC”) (por exemplo, Sumei, Strong etc.), além de concorrentes que entram no ramo de impressão flexográfica via mercados de impressão adjacentes (por exemplo, Eco 3 entrando na impressão flexográfica a partir da impressão offset em 2023). No ponto de vista das Partes, o setor de impressão flexográfica é caracterizado por clientes que ou adquirem produtos de múltiplas fontes e flexionam volumes entre fornecedores existentes diariamente, ou que podem mudar (ou ameaçar mudar de forma crível) para outros fornecedores de chapas com relativa facilidade no final de um contrato para mitigar o risco do fornecedor, manter a flexibilidade e pressionar os fornecedores sobre o preço. As Requerentes também entendem que mesmo os clientes que não adquirem produtos de múltiplas fontes podem facilmente mudar para (ou ameaçar mudar de forma crível) outro fornecedor. A esse respeito, esta SG/Cade questionou os clientes se, na hipótese de qualquer das Requerentes diminuir a oferta de chapas de impressão flexográfica no mercado, ou aumentar os preços de 5 a 10%, seria possível ou economicamente viável à empresa desviar a sua demanda por chapas de impressão flexográfica para outro fornecedor.

As informações obtidas ao longo da instrução apontam que os clientes não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para outras empresas no que diz respeito aos custos e às opções para efetivar a troca de fornecedor. A quase totalidade das empresas que consideraram as Requerentes como fornecedoras relevantes de chapas de impressão flexográfica para sua empresa[54] apontou para a possibilidade de se recorrer a fornecedores alternativos. A empresa DuPont foi citada em todas as manifestações e alguns clientes também mencionaram Asahi, Toyobo e Miraclon. No que se refere aos custos relacionados a uma eventual troca de fornecedor de chapas de impressão flexográfica, as manifestações dos clientes oficiados não foram consensuais – alguns agentes indicaram que os custos seriam baixos ou nulos, outros fizeram menções esparsas sobre eventuais custos relacionados a adaptações, testes, homologação e encerramento do contrato com seus fornecedores. Impende ressaltar que, a despeito das ressalvas externadas, não foram constatados óbices relevantes para a prospecção e efetivação de fornecedores alternativos. Além disso, boa parte dos clientes considera que a troca seria praticamente imediata, à exceção dos que possuem contrato de longo prazo com algum fornecedor. Apenas as empresas CCL Indústria e Westrock afirmaram que a troca de fornecedor seria inviável ou custosa em razão de [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme as empresas esclareceram:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por fim, as concorrentes DuPont e Eco 3[55] foram indagadas sobre suas capacidades em absorver eventual desvio de demanda em decorrência do aumento de preços das chapas de impressão flexográfica pelas Requerentes. Ambas responderam que detêm atualmente capacidade produtiva para absorver desvios de demanda. A DuPont ainda esclarece que é capaz de redimensionar estoque para atender aos novos pedidos com a sua capacidade atual produtiva instalada globalmente. Enfim, de maneira geral, os resultados obtidos no mercado vão ao encontro dos apontamentos das Requerentes relativos à real possibilidade de desvio de demanda decorrente de aumento de preços das chapas de impressão flexográfica pelas Partes após a Operação. 5.3.4.5. Outros aspectos de rivalidade Como visto acima, os clientes adquirem chapas de impressão flexográfica de uma pluralidade de fornecedores, entendem que as chapas ofertadas pelas Requerentes não detêm nenhuma característica ou atributo que as façam únicas e diferenciadas no mercado, e, regra geral, não há maiores óbices ao eventual desvio de demanda para outro fornecedor. Aliado a isso, as empresas DuPont, Eco 3 e Fujifilm avaliam que o mercado de chapas de impressão flexográfica é marcado por alta rivalidade, com: (i) inovação constante, (ii) competição de preço, (iii) aprimoramento técnico, e (iv) disputa constante por cliente.

No entendimento da Fujifilm, da DuPont e da Eco 3, no cenário pós-Operação, apesar do aumento da concentração de mercado, continuará remanescendo rivalidade efetiva dos demais players atuantes no Brasil. Para a Esko, contudo, o portfólio de produtos detido pelas Requerentes, em especial o fato de possuírem todos os equipamentos de pré-impressão, pode tornar mais fácil a aquisição dos equipamentos das Requerentes em conjunto com as chapas. Segundo a Esko, ainda: (...) poderão surgir efeitos verticais substancialmente anticoncorrenciais caso a XSYS/MacDermid fundida decida tornar as chapas flexográficas da XSYS ou MacDermid incompatíveis com os equipamentos de flexografia fornecidos por seus concorrentes ou optar por fornecer chapas flexográficas em condições desfavoráveis para clientes que utilizam equipamentos de pré-impressão flexográfica de seus concorrentes. A Esko, como visto, é uma fornecedora de equipamentos de pré-impressão flexográfica de sistema aberto (compatível com diversas chapas disponíveis no mercado). A SG entende que, em tese, ainda que as Requerentes (como qualquer outro competidor) possam “fechar os sistemas” de seus equipamentos para chapas próprias e vice-versa (tal como atua a Miraclon/Kodak), não parece haver racionalidade econômica para isso.

Fosse o caso, a natureza dinâmica do mercado, a pluralidade de equipamentos e fornecedores detidos pelos clientes, a preponderância dos quesitos preço e qualidade sobre a marca, a presença de substitutos próximos para as chapas das Requerentes, impingiriam a este mercado uma rápida adaptação tanto na oferta quanto na demanda (especialmente nesta, uma vez que ficou evidente que os clientes trabalham com uma ampla gama de opções de chapas e de equipamentos, primando por sistemas abertos). A título de exemplo, as Requerentes são pouco expressivas, mundialmente, em equipamentos de pré-impressão flexográfica (0-10%), e “fechar seus sistemas” poderia, de pronto, fazer com que os clientes comprem chapas de outros fornecedores, impondo perda de share relevante às Requerentes no segmento de chapas (hoje de 30-40% em volume). Outro aspecto a ser citado é que uma parte dos clientes entende que existe algum poder de barganha na negociação com os fornecedores, em especial quando atrelado ao volume negociado. Por fim, apesar de não fazerem parte do mesmo mercado da impressão flexográfica, alguns poucos clientes citaram que outras modalidades de impressão, a depender dos objetivos do cliente e da qualidade esperada, poderiam eventualmente substituir as necessidades de impressão de substrato da empresa.

Neste sentido, citam que, “nos próximos anos, a tecnologia de impressão digital venha conquistar cada vez mais espaço” (J&J Ltda.), a existência de impressoras híbridas (CCL Industries), a impressora offset (Inplasul), a retrogravura (Amcor Flexibles); mas, em geral, aduzem que essas soluções seriam subsidiárias, pois em termos de eficiência, agilidade, rapidez, volume de tiragem, preço e qualidade, a flexografia é mais eficiente. Diante do exposto, infere-se que há rivalidade efetiva no mercado de chapas de impressão flexográfica e que os fatores analisados têm o condão de inibir o exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a efetivação da Operação. 5.3.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Como visto, as Requerentes detêm mais de 20% no mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, o mercado, pós-Operação, apresenta-se altamente concentrado (HHI > 2500) e há nexo de causalidade entre esse aumento de concentração e a presente Operação (ΔHHI > 200), de modo que se fez necessário aprofundar a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Na análise da entrada, as empresas consultadas no teste de mercado revelaram que não há barreiras relevantes à entrada no mercado de chapas de impressão flexográfica no que diz respeito a barreiras legais ou regulatórias e especialmente relacionadas à fidelidade à marca;

no entanto, parte dos agentes oficiados consideram que há barreiras relativas aos recursos financeiros e técnicos que dificultam a entrada de novos agentes neste mercado. Nos últimos anos, houve apenas a entrada da Eco 3 (2023). Esta empresa inclusive já tem atuação no Brasil e revelou, por meio do teste de mercado, que há dificuldades de ingresso de um novo fornecedor no mercado em razão da necessidade de investimentos na área de preparação técnica e no serviço de pós-venda. Por fim, não foi possível efetuar o cálculo relativo à Análise de Probabilidade de Entrada (APE). Assim, julgou-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada. No tocante à análise das importações, constatou-se que as importações representam a totalidade das chapas de impressão flexográfica comercializados no Brasil. Porém, o teste de mercado também revelou que há necessidade de o fabricante do produto possuir presença física no país, seja por meio de representação comercial, escritório de pré e pós-venda, serviços de assistência prestados por terceiros ou por distribuidores. Como contraponto, os agentes consultados confirmaram que os principais players deste segmento já estão presentes no Brasil. Desta forma, as importações dos agentes de mercado exercem pressão competitiva sobre as Requerentes.

Analisou-se também a possibilidade de players ainda não ingressos no Brasil passarem a atuar no país mediante exportações de suas bases e serviços de assistência remota, mas, não foi possível concluir a efetividade desta entrada, uma vez que os clientes nacionais não prescindem da presença física do fornecedor no país. Por fim, a análise de rivalidade empreendida identificou elementos que apontam para a existência de rivalidade efetiva entre as Requerentes e outros concorrentes atuantes no mercado de chapas de impressão flexográfica, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: I. Quase todos clientes e os distribuidores consideram que as chapas de impressão flexográfica são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; II. A fidelidade à marca não é um fator determinante para a decisão de compra de chapas de impressão flexográfica para a maioria dos agentes consultados no teste de mercado, de modo que os atributos técnicos e as condições comerciais tendem a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos; III.

Além das Requerentes, há alternativas viáveis para o fornecimento de chapas de impressão flexográfica na perspectiva dos clientes. Os principais fabricantes de chapas de impressão flexográfica que concorrem mundialmente com as Requerentes (principalmente a DuPont, Miraclon, Asahi, Eco 3 e Lucky) têm presença no território brasileiro via representação comercial, escritório de pós-venda, serviços de assistência prestados por terceiros ou por distribuidores; IV. Identificou-se possibilidade de desvio de demanda pelos clientes em caso de eventual aumento de preço das chapas por parte das Requerentes. Os concorrentes consultados confirmaram capacidade de absorção de desvio de demanda com a atual capacidade instalada e a maioria dos clientes afirmou que podem adquirir as chapas de impressão flexográfica de outros fornecedores, inclusive grande parte dos clientes das Requerentes já compram chapas de impressão flexográfica de mais de um fornecedor. Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte das Requerentes, como resultado da Operação. 5.4. Conclusão sobre as sobreposições horizontais No caso em tela se verifica sobreposição horizontal entre as atividades da XSYS e da MGS nos mercados mundiais de chapas de impressão flexográfica e equipamentos de pré-impressão flexográfica.

Conforme exposto acima, o mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica tem sobreposição resultante inferior a 20% e, por isso, não acarreta preocupações concorrenciais. Por outro lado, o mercado mundial de chapas de impressão flexográfica apresenta patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% e variação do índice HHI acima de 200 pontos. Em vista disso, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado mundial de chapas de impressão flexográfica. Porém, da análise realizada, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal, pois, apesar de a possibilidade de entrada no mercado ter sido inconclusiva no tocante à capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as importações e a rivalidade remanescente no mercado, cristalizadas a partir de diversos elementos analisados, se mostram plenamente aptas a afastar riscos concorrenciais. 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação contém uma cláusula padrão de não concorrência, conforme transcrição a seguir (Contrato, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]): [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A cláusula encontra-se dentro dos limites temporais e geográficos estabelecidos nos precedentes do Cade[56], e as limitações de non-compete estão restritas aos produtos englobados na Operação[57]. 7.

CONCLUSÃO A Operação trata da aquisição da MGS, detida por Element Solutions, por uma ou mais afiliadas da XSYS, do Grupo Lone Star. A Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados mundiais de chapas de impressão flexográfica e equipamentos de pré-impressão flexográfica. No mercado mundial de equipamentos de pré-impressão flexográfica, a concentração horizontal resultante é inferior a 20% e, por isso, não acarreta preocupações concorrenciais. No Brasil, a representatividade das Requerentes é ainda menor (0-10%), e o teste de mercado indicou há muitos players globais com representação direta ou indireta no Brasil, não havendo preocupações horizontais em relação a este mercado. Já no mercado mundial de chapas de impressão flexográfica, a Operação acarreta sobreposição horizontal, com possibilidade de exercício de poder de mercado, pois as Requerentes controlam mais de 20% do mercado relevante. Em decorrência, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal, pois, apesar de a possibilidade de entrada no mercado ter sido inconclusiva no tocante à capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as importações e a rivalidade remanescente no mercado, cristalizadas a partir de diversos elementos analisados, se mostram plenamente aptas a afastar riscos concorrenciais.

Da mesma forma, em um olhar mais restrito sobre o Brasil, onde a oferta das Requerentes no fornecimento de chapas de impressão flexográfica (50-60%) é superior à sua relevância global (30-40%), tampouco se verificam preocupações concorrenciais, em especial pela existência de rivalidade remanescente, consubstanciada nas seguintes constatações extraídas do teste de mercado: I.Quase todos clientes e os distribuidores consideram que as chapas de impressão flexográfica são produtos relativamente homogêneos, sendo que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores; II. A fidelidade à marca não é um fator determinante para a decisão de compra de chapas de impressão flexográfica para a maioria dos agentes consultados no teste de mercado, de modo que os atributos técnicos e as condições comerciais tendem a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos; III. Além das Requerentes, há alternativas viáveis para o fornecimento de chapas de impressão flexográfica na perspectiva dos clientes. Os principais fabricantes de chapas de impressão flexográfica que concorrem mundialmente com as Requerentes (principalmente a DuPont, Miraclon, Asahi, Eco 3 e Lucky) têm presença no território brasileiro via representação comercial, escritório de pós-venda, serviços de assistência prestados por terceiros ou por distribuidores; IV.

Identificou-se possibilidade de desvio de demanda pelos clientes em caso de eventual aumento de preço das chapas por parte das Requerentes. Os concorrentes consultados confirmaram capacidade de absorção de desvio de demanda com a atual capacidade instalada e a maioria dos clientes afirmou que podem adquirir as chapas de impressão flexográfica de outros fornecedores, inclusive grande parte dos clientes das Requerentes já compram chapas de impressão flexográfica de mais de um fornecedor. Não se vislumbram, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais das Requerentes nos mercados afetados. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Conforme informado pelas Requerentes, para conversão, foi considerada a taxa de câmbio datada de 29 de dezembro de 2023: (i) EUR 1 = R$ 5,349; e (ii) GBP 1 = R$ 6,1559. [2] Conforme informado pelas Requerentes, para conversão, foi considerada a taxa de câmbio datada de 29 de dezembro de 2023: USD 1 = R$ 4,8407. [3] Estimativa baseada na taxa de conversão adotada pelas Requerentes em face da apresentação dos dados de faturamento, a saber: taxa de câmbio datada de 29 de dezembro de 2023: USD 1 = R$ 4,8407. [4] EMEA é um acrônimo, derivado do inglês, para "Europa, Oriente Médio e África" (Europe, the Middle East and Africa). [5] Ato de Concentração nº 08700.006043/2021-56 (Requerentes: LSF11 FOLIO BIDCO GmbH e Flint Group Germany GmbH).

Aprovado em 16 de novembro de 2021. [6] Segundo informado pelas Requerentes, a “impressão flexográfica é responsável por cerca de 45% de todas as embalagens impressas. Outros métodos também empregados pela indústria gráfica incluem offset, digital e rotogravura”. [7] Cabe esclarecer que a Fujifilm foi apontada pelas Requerentes como concorrente; porém, em resposta ao ofício SG, a empresa informou que apenas comercializa chapas de impressão flexográfica, por meio de revenda não exclusiva. Por essa razão, as contribuições da empresa serão analisadas na qualidade de distribuidora, e não de fabricante de produtos de impressão flexográfica. [8] Mercados apontados, respectivamente, pelas empresas Majicplast Embalagens Ltda. (clicherias) e Copobras S/A e Fijifilm (polímeros e matéria-prima para embalagens). [9] Clicherias são oficinas onde se produzem os clichês, os quais são placas gravadas em relevo (matrizes), para impressão de imagens e textos por meio de prensa. [10] Requerentes: Produção da matéria-prima: pellets de polímero brutos e não processados (e.g., borracha sintética) e outras matérias-primas são preparados para venda aos fabricantes de chapas. [11] Requerentes: Os materiais fotopolímeros fornecidos à indústria de impressão flexográfica têm uma série de aplicações separadas fora da impressão flexográfica, incluindo (inter alia) odontologia, usos médicos e impressão 3D. [12] AC nº 08012.012638/2010-46 (Requerentes:

Kodak Brasileira Comércio de Produtos para Imagem e Serviços Ltda. e a Tokyo Ohka Kogyo Co. Ltd.); AC nº 08700.003306/2014-46 (Requerentes: KFG Investment, LLC, Broad Street Principal Investments Holdings, L.P. e Flint Group GmbH) e AC nº 08700.006043/2021-56 (Requerentes: LSF11 FOLIO BIDCO GmbH e Flint Group Germany GmbH). [13] Informam as Requerentes que, internamente, a MGS vê asséptica (embalagem para produto estéril) e Tags & Labels (etiquetas e rótulos) como um subtipo de embalagem flexível. Independentemente disso, mesmo que esses tipos fossem tratados como seu próprio substrato, as embalagens flexíveis representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da MGS. Segundo explicado acima neste parecer, as Requerentes defendem que, dentre as embalagens flexíveis, estão: embalagens flexíveis personalizadas para se adequar à forma e ao tamanho de seu conteúdo (como filmes, bolsas, sacolas e embalagens), etiquetas e rótulos (papel ou plástico, usado, por exemplo, em garrafas e frascos) e embalagens assépticas (uma embalagem de produto estéril). [14] Resposta aos itens 6.3 e 8.1, 8.2 e 8.3 do Questionário encaminhado pela SG (SEI 1466372). [15] Sem prejuízo de ulteriores segmentações se o caso concreto assim o exigir. [16] A DuPont possui fábricas de chapas flexográficas nos Estados Unidos e na Alemanha. [17] A Miraclon produz suas chapas a partir de duas linhas de fabricação nos Estados Unidos e no Japão.

[18] A Lucky produz suas chapas de impressão flexográfica na China. [19] Acrônimo para Europa, Oriente Médio e África (Europe, the Middle East and Africa). [20] As Requerentes observam que tanto a XSYS quanto a MGS mantêm armazéns no Brasil. Em relação aos concorrentes das Requerentes, até onde é do conhecimento das Requerentes, a DuPont possui um armazém no Brasil. Além disso, segundo as Partes, os distribuidores da Asahi, DuPont, XSYS, Toyobo (fornecedora de chapas flexográficas laváveis com água) e Miraclon mantêm armazéns no Brasil. [21] Resposta às questões 5.4 e 5.6 (concorrentes) e 5.1 (clientes) do teste de mercado. [22] Também os concorrentes reafirmam essa possibilidade. Segundo a DuPont, em geral, os clientes adquirem todos os componentes do mesmo fornecedor, que faz propostas contemplando uma solução completa; mas os componentes também podem ser adquiridos separadamente, de mais de um fornecedor. Para a Eco3, é possível os clientes adquirirem módulos com diferentes funções de fornecedores diversos. [23] A Esko também relata que a Miraclon/kodak possui sistema fechado (chapas só podem ser gravadas nos próprios equipamentos), ao passo que as demais empresas possuem sistemas abertos (chapas podem ser gravadas em qualquer sistema de gravação). Da mesma forma relatam a Cristal Indústria (“na máquina Kodak apenas chapas Kodak, os demais aceitam todas as chapas”) e a Copobras (“o único no mercado global que possui equipamentos específicos para suas placas é o da Kodak”).

[24] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, Cade (julho 2016), disponível em: Análise de Atos de Concentração Horizontal, acesso em 29/11/2024. [25] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [26] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [27] As Requerentes não apresentaram dados de mercado relacionados ao ano de 2019, alegando que as informações não estavam prontamente disponíveis para esse período.

[28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [34] Conforme já mencionado, segundo o Guia H, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento. [35] Esta SG fez os cálculos da variação do HHI. Possivelmente, em razão da mensuração da franja, o resultado diverge um pouco do apresentado pelas Requerentes, porém sem impacto na análise. Observe: HHI antes da Operação 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] Esta SG fez os cálculos da variação do HHI. Observe: HHI antes da Operação 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [37] Em conformidade com a explicação presente na nota 28, esta SG refez os cálculos da variação do HHI e encontrou resultado divergente do apresentado pelas Requerentes, porém sem impacto na análise. Observe: ΔHHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[38] ΔHHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [39] Cálculo feito pela SG, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] Considerando a cotação aproximada do dólar em 4,84 em 29/12/2023 (Fonte: site do Banco Central do Brasil, consulta em 14/01/2025). [41] Adquiriram equipamentos em 2023 as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] (resposta à questão 15.7, ano 2023, valor). [42] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [43] Respostas às questões 15.5 e 15.9 do questionário (clientes). [44] Segundo as Partes, normalmente, todas as chapas de impressão flexográfica fabricadas em formato de folha (ou seja, chapas processáveis por solvente, térmica ou lavagem com água) têm o mesmo código NCM. [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [47] Questões dos questionários: 5.5.a (concorrentes) e 5.4 e 5.5 (clientes). [48] Respostas às perguntas 5.14 e 5.15 do questionário (clientes). Ressalta-se, contudo, que a pergunta foi direcionada para equipamentos de pré-impressão flexográfica e chapas de impressão flexográfica, não sendo possível distinguir quais dos agentes citados atuam efetivamente com chapas (exceto se destacado pelo respondente). [49] Segundo a Fujifilm, alguns fornecedores internacionais (chineses) o fazem:

“De acordo com o nosso melhor entendimento, alguns fornecedores internacionais (chineses) por hora vendem chapas diretamente ao cliente final, sem nenhum tipo de assistência técnica ou de pós-venda. No entanto, há reclamações de clientes que já efetuaram a importação direta desses produtos sobre a sua baixa qualidade e procedência duvidosa.”. [50] Guia H, Cade, julho de 2016, item 2.5.2, p. 33. [51] A empresa Tetra Pak considera que a presença local não seja imprescindível, porém apontam que “muitas vezes, os problemas verificados podem ser solucionados com equipes técnicas, próprias ou terceirizadas, dos fornecedores presentes na região (não necessariamente no país) ou localmente” (Questionário TETRA PAK LTDA, SEI 1480543). [52] Questões 8.3 e 8.4 do questionário (clientes). [53] Neste ponto, vale reforçar que os clientes consultados no teste de mercado são os principais clientes das Requerentes, sendo assim, representam um recorte do mercado no qual se pode presumir que a importância das aquisições dos produtos das Requerentes seja relativamente maior. [54] Apenas as empresas Cristal Indústria e Comércio de Embalagens Plasticas Ltda. e Artbrasil Composição e Assistência Técnica em Cliches e Matrizes Ltda. afirmaram que a XYSX e a MGS não são consideradas fornecedoras relevantes de chapas de impressão flexográfica para sua empresa.

[55] Neste ponto, vale ressaltar que estas empresas são as únicas concorrentes das Requerentes no mercado de chapas de impressão flexográfica consultadas no teste de mercado (a Esko não fabrica chapas e a Fujifilm é revendedora não exclusiva). [56] Súmula Cade 05, de 09 de dezembro de 2009: “É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio”. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf. [57] Conforme mencionado na Tópico 3 deste Parecer (Descrição da Operação), de acordo com o contrato firmado entre as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]