Ato de Concentração Sumário nº 08700.000314/2025-93

SEI/CADE - 1503393 - Parecer PARECER Nº: 44/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000314/2025-93 PARTES: Usina de Energia Fotovoltaica Pedro Leopoldo S.A., Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A., Domingos Costa Indústrias Alimentícias S.A., Cereais Bramil Ltda. e Pedreira São Sebastião Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/01/2025 (1498993) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1498940 Formulário de Notificação Público 1498945 Restrito 1498985 Edital Número 31 (1501028) Data de publicação no DOU 16/1/2025 (1501974) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de alteração da composição do Consórcio UFV Pedro Leopoldo II (“Consórcio”), liderado pela Usina de Energia Fotovoltaica Pedro Leopoldo II Ltda. (“UFV Pedro Leopoldo II” ou “UFV PL II”), controlada integralmente pela Usina de Energia Fotovoltaica Pedro Leopoldo S.A., holding do grupo econômico Pedro Leopoldo (“Grupo PL”), para a exploração conjunta de ativo de geração de energia elétrica de forma a atender às necessidades de consumo de energia elétrica dos membros do Consórcio, em regime de autoprodução de energia elétrica (“APE”). Por meio da Operação: (i) a Solatio Energy Gestão de Projetos Solares Ltda. (“Solatio”) se retirará do Consórcio, transferindo integralmente sua participação à UFV Pedro Leopoldo II; e depois (ii) ingressarão no Consórcio as empresas Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”), Domingos Costa Indústrias Alimentícias S.A. (“Vilma Alimentos”), Cereais Bramil Ltda. (“Bramil”) e Pedreira São Sebastião Ltda. (“São Sebastião”, e quando referida em conjunto com Supermercados BH, Vilma Alimentos e Bramil, “Consorciadas Ingressantes” e quando referidas em conjunto com “UFV Pedro Leopoldo II”, “Requerentes”).

O objeto do Consórcio é a exploração compartilhada da Usina de Energia Fotovoltaica Pedro Leopoldo 2 (UFV Pedro Leopoldo II), localizada no município de Baldim, no Estado de Minas Gerais, no submercado Sudeste Centro-Oeste, nos termos do artigo 18 da Lei nº 9.074/1995 e do Decreto nº 2.003/1995. [ACESSO RESTRITO]. Para viabilizar a exploração compartilhada da UFV Pedro Leopoldo II, [ACESSO RESTRITO]. As Consorciadas Ingressantes não atuam nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, tampouco em qualquer outro mercado verticalmente relacionado, i.e., transmissão e distribuição de energia elétrica. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Conforme ressaltado pelas Partes: "Para as Consorciadas Ingressantes, a Operação representa a oportunidade de suprir parte de sua demanda por energia elétrica sob o regime de autoprodução de energia. Sob a perspectiva da UFV Pedro Leopoldo II, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica." Valor: Por se tratar da alteração na composição acionária de Consórcio, as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Consorciadas Ingressantes Parte(s) diretamente envolvida(s): Supermercados BH Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO À SUPERMERCADOS BH] Grupo(s) econômico(s): Supermercados BH Breve descrição: A Supermercados BH e seu grupo econômico atuam no comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. Parte(s) diretamente envolvida(s): Vilma Alimentos Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo(s) econômico(s): Grupo Vilma Breve descrição: A Vilma Alimentos atua na fabricação, armazenagem, comercialização e distribuição de produtos alimentícios derivados da moagem de trigo (massas, biscoitos, refrescos, misturas para bolos e salgados, achocolatados, farinhas, molhos e temperos etc.) a todo o território nacional. O Grupo Vilma é titular da marca Krokero, que fabrica biscoitos variados. Parte(s) diretamente envolvida(s): Bramil Empresas:

acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo(s) econômico(s): Grupo Mil Breve descrição: A Bramil atua como varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios (ramo de supermercados), com lojas em RJ e MG. O Grupo Mil atua também nos setores de construção civil (aço, argamassa etc.), comercialização de pneus, pavimentação, emissão de cartões e credenciamento, e produção de alimentos. Parte(s) diretamente envolvida(s): São Sebastião Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo(s) econômico(s): Grupo Mil Breve descrição: A São Sebastião atua no segmento de extração, britamento, rebritamento e peneiramento de pedras e outros materiais para construção. Polo: objeto do consórcio Parte(s) diretamente envolvida(s): UFV Pedro Leopoldo II Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO À UFV PL II]. [ACESSO RESTRITO À UFV PL II]. [ACESSO RESTRITO À UFV PL II].

Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico Pedro Leopoldo Breve descrição: A UFV Pedro Leopoldo II, usina localizada no município de Jaboticatubas, no Estado de Minas Gerais, é titular de um conjunto específico de bens e direitos referentes ao funcionamento da usina fotovoltaica Pedro Leopoldo 2. A Usina de Energia Fotovoltaica Pedro Leopoldo II Ltda. atua indiretamente no setor de energia elétrica, por meio do desenvolvimento de projeto de geração de energia elétrica envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de central geradora de energia, produção e comercialização de energia. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Participação no Consórcio - Antes UFV PL II [ACESSO RESTRITO AO CADE] Solatio [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 100% Participação no Consórcio - Depois UFV PL II [ACESSO RESTRITO AO CADE] Supermercados BH [ACESSO RESTRITO AO CADE] Vilma Alimentos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Bramil [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Sebastião [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 100% VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica UFV Pedro Leopoldo II Comercialização/Consumo de energia elétrica Consorciadas Ingressantes VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto:

O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar)[5]. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Cenários afetados: (iv) Matriz fotovoltaica: SE/CO. Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. Geográfica: Nacional Cenários afetados: ACL nacional Proxies market share: Variável: Volume consumido em MW médios Unidade de medida: MW médios Período: ano corrente Fonte:

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração de energia elétrica Cenários Variável Mercado total (Potência Outorgada) Alvo (UFV Pedro Leopoldo II) Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência kW 209.488.837,09 45.000 0,02% 0% - 10% Matriz fotovoltaica - SIN Potência kW 16.914.678,02 45.000 0,26% 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO Potência kW 85.669.196,45 45.000 0,05% 0% - 10% Matriz eólica - NE Potência kW 7.819.902,11 45.000 0,57% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Consorciadas Geração estimada para Consumo pelas Consorciadas Share % Faixa % ACL nacional Volume consumido em MW médios [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Consorciada Líder [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Supermercados BH [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Vilma Alimentos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Bramil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% São Sebastião [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a integração vertical entre, de um lado, o consumo de energia elétrica pelas Consorciadas Ingressantes, e de outro, a geração de energia elétrica pela usina no âmbito do Consórcio não causa nenhuma preocupação de ordem concorrencial, dado que as participações da UFV PL II nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica e o consumo das Consorciadas Ingressantes são reduzidas e encontram-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ver AC nº 08700.006670/2024-30 (Serena Energia S.A., BRK Ambiental Participações S.A. e outras) e 08700.005033/2024-46 (Nestlé Brasil Ltda. e Enel Green Power Cumaru 02 S.A.) [6] Ver AC nº 08700.008027/2024-41 (Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Jaíba III Holding S.A);

nº 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.) [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.