Ato de Concentração Sumário nº 08700.003223/2025-18

SEI/CADE - 1538755 - Parecer PARECER Nº: 193/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003223/2025-18 PARTES: SLC Agrícola S.A. e SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de commodities agrícolas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/03/2025 (1534837) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1535121 Formulário de Notificação Público 1534837 Restrito 1534839 Edital Número 202 (1536380) Data de publicação no DOU 26/03/2025 (1536992) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela SLC Agrícola S.A. (“SLC” ou "Compradora"), de 47,8% do capital social e votante da SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A. (“SLC-MIT”) atualmente detidos pela Mitsui & CO., LTD. (“Mitsui” ou "Vendedora"). Como resultado da Operação, a SLC passará a deter 100% do capital social e votante da SLC-MIT, representando a Operação, portanto, uma consolidação de controle pela SLC. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não, vide Atos de Concentração nº 08700.006274/2013-50 e nº 08700.006846/2014-81). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para as Requerentes, a aquisição da participação no capital social e votante da Mitsui na SLC-MIT representa uma boa oportunidade financeira." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação não está sujeita à aprovação prévia de autoridades de defesa da concorrência em outras jurisdições.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à prévia aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): SLC Agrícola S.A. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações SLC Agrícola é, controlada, em última instância, pela Família Logemann, que tem aproximadamente 55,13% do seu capital social. Grupo(s) econômico(s): Grupo SLC Breve descrição: A SLC é uma sociedade anônima brasileira, com ações negociadas na bolsa de valores, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e com foco em commodities agrícolas, incluindo algodão, soja e milho. SLC faz parte do Grupo SLC, que atua nos setores de agricultura, produção de grãos, comercialização de produtos e máquinas agrícolas e serviços de armazenagem de grãos. O Grupo SLC também atua na criação de gado e produz e comercializa sementes e mudas de soja e algodão sob a marca SLC Sementes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações SLC (52,2%) Mitsui (47,8%) Grupo(s) econômico(s): Grupo SLC Grupo Mitsui Breve descrição: A SLC-MIT é uma empresa voltada à produção agrícola, com área plantada, incluindo segunda safra, em 8.5.2024, de 33.167 hectares (Fazenda Perdizes) e 22.793 hectares (Fazenda Paladino), localizadas respectivamente em Porto dos Gaúchos/MT e São Desidério/BA. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Produção e comercialização de commodities agrícolas (principalmente soja, milho e algodão) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A SLC-MIT (Empresa-alvo) é uma joint venture firmada entre a SLC e a Mitsui, em 2013, dedicada à produção agrícola em duas propriedades localizadas nos estados do Mato Grosso e Bahia. De acordo com as Requerentes, a Fazenda Perdizes/MT, que já pertence ao Grupo SLC, possui área total plantada de 33.137 ha (safra 2023/24), enquanto o estado do Mato Grosso possui 12,1 milhões de hectares plantados (0,3%).

Já a Fazenda Paladino/BA, que também já pertence ao Grupo SLC, possui área total plantada de 22.793 ha (safra 2023/24), enquanto o estado da Bahia possui 2,135 milhões de hectares plantados (1,1%) . Ademais, conforme os autos: (i) a SLC-MIT já integra o Grupo SLC, uma vez que a SLC já detém 52,2% do capital social e votante da SLC-MIT; e (ii) quaisquer relações entre o Grupo SLC e a SLC-MIT são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas, portanto. Desta forma, tendo em vista que a Operação consiste em mera consolidação de controle da SLC-MIT pelo Grupo SLC, passando de compartilhado para unitário, e que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial, não demandando, desse modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos[4]. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Em linha com o entendimento dos Atos de Concentração n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); n° 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A. e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.); n° 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda. e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).