Ato de Concentração Sumário nº 08700.011771/2025-11

SEI/CADE - 1661942 - Parecer PARECER Nº: 772/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011771/2025-11 PARTES: SLC Agrícola S.A. e Public Sector Pension Investment Board. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos e joint venture (art. 90, incisos II e IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de soja Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 7 de novembro de 2025 (1652810) Pagamento da taxa processual 1654818 Formulário de Notificação Público 1652805 Restrito 1652806 Edital Número 883 (1658377) Data de publicação no DOU 21 de novembro de 2025 (1659674) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Constituição de uma joint venture ("JV") entre a SLC Agrícola S.A. ("SLC") e Fundos de Investimento em Participações detidos pelo Public Sector Pension Investment Board ("PSP"), com o propósito de desenvolver projetos agrícolas.

A JV será operacionalizada por meio de um contrato de parceria, sob o qual a SLC atuaria como parceira e operadora e a PSP atuaria como parceira financeira, aportando ativos financeiros. As partes fariam jus a parcelas decorrentes da produção agrícola e dos projetos de irrigação viabilizados, concentrando-se, inicialmente, nas atividades agrícolas realizadas nas propriedades rurais denominadas Fazendas Piratini e Paladino situadas no estado da Bahia e já operadas por SLC, com possibilidade de expansão para outras áreas rurais a serem adquiridas pela JV. Inicialmente, para a formação da JV [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista as característica da operação, tem-se que ela se enquadra simultaneamente em constituição de joint venture e aquisição de ativos. Esta SG observa que novas aquisições de ativos a serem efetuadas pela JV deverão ser notificadas ao Cade caso atendam aos critérios de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo SLC: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo PSP: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[1]: Não se aplica: constituição de joint venture. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Para as Requerentes, a constituição da JV representa uma boa oportunidade financeira. A Operação está alinhada à estratégia de crescimento asset light da SLC, que prioriza a expansão por meio de arrendamentos e parcerias, com menor alocação de capital próprio. Ao contribuir com ativos imobiliários — as Fazendas Piratini e Paladino — e ativos de irrigação e operacionalização, a SLC monetiza parte de seu portifólio, mantendo a continuidade das atividades agrícolas já desenvolvidas nas propriedades. A entrada da PSP com recursos financeiros equivalentes permite à SLC ampliar sua capacidade produtiva irrigada, compartilhar riscos e acelerar o crescimento de forma eficiente e sustentável. Valor: No âmbito do contrato de parceria, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Parte 1 Parte(s) diretamente envolvida(s): SLC Agrícola S.A. ("SLC") Breve descrição: A SLC atua em commodities agrícolas, incluindo algodão, soja e milho, bem como, acessoriamente, no segmento de pecuária no Brasil. O Grupo SLC atua no setor do agronegócio em três frentes principais: (i) SLC Agrícola, por meio da produção de grãos (soja, milho e algodão) e da pecuária (bovinos) em 27 unidades produtivas localizadas em Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia, Piauí, Pará e Minas Gerais, além de comercialização de produtos e máquinas agrícolas e serviços de armazenagem de grãos; (ii) SLC Sementes, por meio da produção e comercialização de sementes e mudas de soja e algodão; e (iii) SLC Máquinas, concessionária da marca John Deere, que atua primordialmente na revenda de veículos, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola da marca John Deere (tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores) e também na comercialização de veículos, equipamentos e implementos seminovos (multimarcas). As Fazendas que serão contribuídas pela SLC na JV estão localizadas na Bahia. Especificamente, [ACESSO RESTRITO]. Polo: Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s):

Public Sector Pension Investment Board ("PSP") Breve descrição: O PSP é uma empresa da Coroa Canadense, constituída pelo Parlamento do Canadá nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir fundos nos planos de pensão do Serviço Público Federal Canadense, das Forças Canadenses, da Polícia Real Canadense e das Forças de Reserva. No Brasil, o portfólio de investimentos do PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, inclusive empresas que detêm ou operam atividades agrícolas relacionadas ao cultivo de pinus e eucalipto, bem como à colheita e venda de soja, milho, café, feijão, forrageiras (braquiária), milheto, trigo e seus subprodutos, além de sementes para uso cativo, nos estados da Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Piauí. O Grupo PSP também possui armazéns ou silos nos estados da Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Piauí destinados principalmente para uso cativo das empresas do portfólio do Grupo PSP. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção e comercialização de soja VII. MERCADOS AFETADOS Produção e comercialização de grãos Dimensão Produto: Segmentado pelo tipo de cultura (como soja, trigo, milho, algodão, sorgo, etc.). Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (t) ou Área Plantada (ha) Fonte:

Boletim da Safra de Grãos publicado pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) Cenário(s) afetado(s): Produção e comercialização de soja - nacional Produção e comercialização de soja - Bahia VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[2] Produção e comercialização de soja (Safra 2023/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo PSP Share % Fazendas-Alvo (SLC) Share % Share conjunto % Faixa % Produção e comercialização de soja - nacional Volume (t) 147.382.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área plantada (ha) 46.029.800 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produção e comercialização de soja - Bahia Volume (t) 7.481.400 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área plantada (ha) 1.979.200 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes do Formulário de Notificação. Documento assinado eletronicamente por Clarice Gomes de Oliveira, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 26/11/2025, às 10:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1661942 e o código CRC D1E1DA4B.