Ato de Concentração Sumário nº 08700.002207/2025-08

SEI/CADE - 1530515 - Parecer PARECER Nº: 142/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002207/2025-08 PARTES: Companhia Hidroelétrica do São Francisco, Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras S.A. e Eneva S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/02/2025 (1520952) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1521139 Formulário de Notificação Público 1520961 Restrito 1520962 Edital Número 134 (1521543) Data de publicação no DOU 25/02/2025 (1522138) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação trata da aquisição, pela Eneva S.A. (“Eneva” ou “Compradora”) de ativos inoperantes (equipamentos e um bem imóvel) pertencentes à Companhia Hidroelétrica do São Francisco (“CHESF” ou “Vendedora”) que eram empregados pela UTE Camaçari (“UTE Camaçari”)– desativada desde 2018 – na geração de energia elétrica. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“APA”) assinado entre as Requerentes, a ENEVA adquirirá da CHESF determinados ativos e equipamentos que faziam parte da UTE Camaçari (“UTE Camaçari”), [ACESSO RESTRITO], conforme detalhados no Anexo A do APA (em conjunto denominados “Equipamentos”), bem como o terreno onde os Equipamentos estão situados, localizado na Rodovia BA-93, Km 20, Santa Helena, Dias D’ávila/BA, conforme detalhado no Anexo B do APA (“Imóvel”), sendo Equipamentos e Imóvel denominados em conjunto como “Ativos-Alvo".

A UTE Camaçari havia sido outorgada à CHESF em 1977[5], tendo as suas atividades extintas em 2018 com a dispensa da reversão dos bens vinculados à concessão e a livre disponibilização dos bens e das instalações para a CHESF. Desde então, os Ativos-Alvo que compunham a UTE Camaçari estão inoperantes. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º não aplicável à operação. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Eletrobras, trata-se de oportunidade em linha com o seu planejamento de mitigar riscos operacionais e financeiros, avançar na otimização de seu portfólio, na alocação de capital e acelera o atingimento de suas metas de redução de emissões. Para a Eneva, a aquisição dos Ativos-Alvo representa uma oportunidade de expansão de sua capacidade de geração através da potencial participação em leilões." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação não será notificada em outras jurisdições Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de agências reguladoras. IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Eneva S.A. (“Eneva”) Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante BTG Pactual (25,31%)[7] Partners Alpha (22,64%)[8] Grupo(s) econômico(s): Grupo Eneva Breve descrição: A Eneva é uma sociedade anônima de capital aberto que atua de forma integrada no setor energético, desde a exploração e produção de gás natural até a geração e comercialização de energia elétrica. A Eneva é controlada pelo Grupo Eneva que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos-alvo Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Companhia Hidroelétrica do São Francisco (“CHESF”), uma sociedade anônima de capital aberto que atua no setor de geração e transmissão de energia elétrica, sendo uma subsidiária integral da Eletrobras.

Por sua vez, a Eletrobras é a empresa controladora Grupo Eletrobras[9], tendo como principais atividades a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. Grupo(s) econômico(s): Grupo Eletrobras Breve descrição: Tratam-se de ativos e equipamentos que faziam parte da UTE Camaçari, [ACESSO RESTRITO], conforme detalhados no Anexo A do do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“APA”) (em conjunto denominados “Equipamentos”), bem como o terreno onde os Equipamentos estão situados, localizado na Rodovia BA-93, Km 20, Santa Helena, Dias D’ávila/BA, conforme detalhado no Anexo B do APA (“Imóvel”), sendo Equipamentos e Imóvel denominados em conjunto como “Ativos-Alvo". V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Ativos-alvo Comercialização de energia elétrica Grupo Eneva (Compradora) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica:

Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz termoelétrica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional (SIN) Nacional Cenários afetados: ACL nacional Proxies market share: Variável: potência Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Geração centralizada de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora ( Grupo Eneva) Share % Ativos-alvo (Extinta UTE Camaçari) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 209.964.235,26 5.930.909,60 2,82% 360.000,00 0,17% 2,99% 0% - 10% Matriz termoelétrica - SIN Potência Kw 47.232.223,16 5.233.464,00 11,08% 360.000,00 0,76% 11,84% 10% - 20% Todas as matrizes - NE Potência Kw 63.236.001,08 5.233.586 8,28% 360.000,00 0,57% 8,85% 0% - 10% Matriz termoelétrica - NE Potência Kw 47.232.223,16 1.958.199,00 4,15% 360.000,00 0,76% 4,91% 0% - 10% Comercialização de Energia Elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Grupo Eneva) Share % Faixa % ACL Nacional GW Médio comercializado 106,67 3,2 3,0% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Por meio da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) no 1.068, de 11 de agosto de 1977, da Portaria MME no 88, de 11 de março de 2010, e pelo Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão no 06/2004-ANEEL, de 11 de julho de 2013, foi extinta, nos termos da Portaria MME n° 420, de 4 de outubro de 2018. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] https://ri.eneva.com.br/estrutura-acionaria-de-governanca-e-societaria/ (Acesso em 25/02/2025) [9] "A Eletrobras é uma companhia de capital aberto. Sua estrutura acionária é pulverizada, tendo a União Federal como maior acionista. Exceto pela União Federal, nenhum outro acionista da Eletrobras possui uma participação de 20% ou mais de seu capital social ou votante.

Importante destacar que, de acordo com o Estatuto da Eletrobras, é vedado a qualquer acionista ou grupo de acionistas o exercício do direito de voto em número superior ao equivalente ao percentual de 10% da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, independentemente de sua participação no capital social." [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.