Ato de Concentração Sumário nº 08700.002481/2025-79

SEI/CADE - 1533371 - Parecer PARECER Nº: 164/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002481/2025-79 PARTES: Athon Geração Distribuída VI S.A., Greenyellow Do Brasil Energia e Serviços Ltda. e Greenyellow Brazil B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração distribuída de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/02/2025 (1524656) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1524937 Formulário de Notificação Público 1524657 Restrito 1524658 Edital Número 166 (1525993) Data de publicação no DOU 07/03/2025 (1526223) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Athon Geração Distribuída VI S.A. ("Athon GD" ou "Compradora"), da totalidade do capital social da Greenyellow Energy Holding II S.A. ("Holding II") e da UFV BR I Equipamentos Ltda. ("Seropédica" e, em conjunto, "Empresas-Alvo"), atualmente detidas pela Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda. ("GYBR") e pela Greenyellow Brazil B.V. ("GYBV" e, em conjunto, "Vendedoras"). De acordo com os autos, atualmente, as Empresas-Alvo são proprietárias de ativos e direitos relacionados a 23 projetos de usinas de geração distribuída provenientes de energia solar fotovoltaica (UFVs), os quais encontram-se plenamente desenvolvidos e operacionais ("Projetos"), de forma que a Operação resultará na aquisição desses Projetos pelo Grupo Athon. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Athon, a Operação representa uma oportunidade para expandir as suas atividades tanto em Estados que o Grupo Athon já atua, quanto em novas localidades. Para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade para reciclagem de capital, para reinvestir na construção de novos ativos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. ENTIDADES DIRETAMENTE ENVOLVIDAS E RESPECTIVOS GRUPOS ECONÔMICOS IV.I. Polo: Comprador Entidade(s) diretamente envolvida(s): Athon Geração Distribuída VI S.A. ("Athon GD") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Controlada ([ACESSO RESTRITO À ATHON]) pela Athon Energia S.A. ("Athon"), a qual é, segundo os autos, controlada pelo Athon Energia ESG I Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura IS ("Athon FIP") ([ACESSO RESTRITO À ATHON]). Fundo(s) envolvidos na operação (item II.5.2."a" do Anexo II da Res. 33/22): Athon FIP Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) (item II.5.2."d" do Anexo II da Res. 33/22):

De acordo com os autos (documento de resposta - SEI 1531632 - ao Ofício nº 1560/2025 - SEI 1526484): (i) [ACESSO RESTRITO À ATHON]. (ii) O controle do Athon FIP é exercido por um grupo de [ACESSO RESTRITO À ATHON] pessoas físicas, dentre elas [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Esses dois investidores também participam do bloco de controle da [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Conforme disposto no item II.5.2. do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022: "II.5.2. No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de resposta a este e aos demais itens deste Anexo, cumulativamente: a) O fundo envolvido na operação; b) Os fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação; c) O gestor; d) Os grupos dos cotistas, conforme definidos no item II.5.1., que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% das cotas do fundo envolvido na operação; e) As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante; e f) As empresas controladas pelos fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação e as empresas nas quais esses fundos detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Observação:

No que diz respeito aos agentes incluídos nas alíneas “b” e “f” do item II.5.2., fornecer listagem e demais informações somente dos fundos e empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades objeto da operação, segundo CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão mais atual." (grifos nossos) Assim, o item II.5.2. do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022 dispõe, literalmente, que integram o mesmo grupo econômico do fundo envolvido na operação os grupos dos cotistas que detenham participação igual ou superior a 20% das cotas do fundo, sem qualquer menção expressa ao exercício de controle. De acordo com as informações prestadas nos autos, [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Dessa forma, seguindo a literalidade do ato normativo, conclui-se que o Athon FIP não integra o grupo econômico das pessoas físicas que fazem parte do seu bloco de controle. Esta SG esclarece que, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000058/2025-34 (Athon Energia S.A., Athon Soleil Energia S.A. e Soleil Energia e Participações Ltda.), foi considerado que a Athon Energia integrava o grupo econômico dos controladores do Athon FIP com base nas informações que foram apresentadas nos autos. Naquela ocasião, falou-se apenas sobre o bloco de controle, sem qualquer menção ao percentual de cotas detidas pelas pessoas físicas no Athon FIP, levando esta SG a inferir que seria maior do que 20%. De todo modo, tal constatação não altera as conclusões do ato de concentração supracitado.

Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante (item II.5.2."e" do Anexo II da Res. 33/22): De acordo com a resposta ao Ofício nº 1560/2025, o Athon FIP [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Gestor do fundo (item II.5.2."c" do Anexo II da Res. 33/22): [ACESSO RESTRITO À ATHON]. As Requerentes esclareceram acerca do gestor que: "A [ACESSO RESTRITO] oferece serviços a grandes investidores internacionais e locais. Entre seus clientes estão investidores institucionais, fundos soberanos, firmas de private equity, conglomerados, instituições financeiras, gestores de recursos, family offices, bancos, seguradoras e outros investidores profissionais. A empresa atua em diversas áreas, incluindo administração, controladoria, custódia, gestão, distribuição e escrituração de fundos. Com uma sólida expertise, a [ACESSO RESTRITO] lida com várias classes de ativos financeiros, como títulos públicos, ativos privados, ações, derivativos e ativos emitidos no exterior." (grifos nossos) Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação (item II.5.2."b" do Anexo II da Res. 33/22): A Athon informou que [ACESSO RESTRITO À ATHON]. De acordo com a resposta ao Ofício nº 1560/2025, [ACESSO RESTRITO À ATHON]. A Athon informou que [ACESSO RESTRITO À ATHON].

A Athon declarou que "[ACESSO RESTRITO À ATHON]". Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação (item II.5.2."f" do Anexo II da Res. 33/22): [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Grupo(s) econômico(s): Grupo "Athon", entendido como: (i) Athon Energia S.A. e controladas ou empresas nas quais detenha ao menos 20% do capital social ou votante; e (ii) Athon FIP e controladas ou empresas nas quais detenha ao menos 20% do capital social ou votante. As informações prestadas em relação ao gestor do fundo levam à inferência de que ele é um mero prestador de serviços do Athon FIP, assim como o é para diversos outros fundos ligados aos mais diversos grupos econômicos não relacionados entre si e tampouco ao Athon FIP. Não se considera razoável, portanto, sua inclusão como parte do Grupo Athon, tampouco a inclusão de eventuais fundos sob sua gestão e eventuais empresas com eventuais relações horizontal ou vertical ao mercado envolvido na operação nas quais estes fundos detenham controle ou ao menos 20% de participação. Breve descrição: A Athon atua no mercado de geração distribuída de energia elétrica desde 2017, com foco na geração distribuída remota.

De acordo com os autos, o Grupo Athon detém participação em ativos de geração de energia limpa e renovável, principalmente da fonte solar fotovoltaica, localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso do Sul, Pará e Maranhão. IV.I. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Greenyellow Energy Holding II S.A. ("Holding II") e UFV BR I Equipamentos Ltda. ("Seropédica") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Holding II: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Holding II detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das entidades proprietárias de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] UFVs que integram os Projetos. Seropédica: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. A Seropédica detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] UFVs que integram os Projetos. Grupo(s) econômico(s): GreenYellow Breve descrição: De acordo com os autos, as Empresas-Alvo são proprietárias de ativos e direitos relacionados a 23 projetos operacionais de usinas de geração distribuída provenientes de energia solar fotovoltaica (UFVs), localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás, Paraná e Mato Grosso, além do Distrito Federal. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração distribuída de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração distribuída de energia elétrica Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Número de usinas (un.) e potência instalada (KW) Fonte: Sistema de Geração Distribuída da Aneel (SISGD) Cenário(s) afetado(s): (i) Geração distribuída de energia elétrica - nacional (ii) Geração distribuída de energia elétrica - estadual (São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás e Distrito Federal) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração distribuída de energia elétrica (fevereiro/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Athon) Share % Empresas-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Brasil Número de usinas (un.) 3.286.736 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 37.063.218,62 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% São Paulo Número de usinas (un.) 546.562 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 5.341.896,65 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Rio de Janeiro Número de usinas (un.) 145.221 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 1.398.499,30 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Minas Gerais Número de usinas (un.) 342.727 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 4.636.395,74 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Goiás Número de usinas (un.) 145.217 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 1.914.120 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Distrito Federal Número de usinas (un.) 25.835 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência instalada (KW) 474.851,41 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim ([ACESSO RESTRITO]) Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] "Para fins de completude, as Partes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.