Ato de Concentração Sumário nº 08700.002162/2025-63

SEI/CADE - 1530521 - Parecer PARECER Nº: 143/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002162/2025-63 PARTES: Omnicom Group Inc., EXT Subsidiary Inc. e The Interpublic Group of Companies Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Fusão e aquisição de controle (art. 90, incisos I e II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Agências de publicidade Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/02/2025 (1520428) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1520872 Formulário de Notificação Público 1520429 Restrito 1520426 Edital Número 144 (1520429) Data de publicação no DOU 25/02/2025(1522114) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Em 8 de dezembro de 2024, a Omnicom Group Inc. ("Omnicom"), a EXT Subsidiary Inc. (“Omnicom Merger Sub”) e a Interpublic Group of Companies, Inc. ("IPG") celebraram um Contrato e Plano de Fusão (“Contrato”). Nos termos do Contrato, será realizada uma fusão entre a Omnicom Merger Sub – uma subsidiária integral da Omnicom – e a IPG (a "Operação"). A Omnicom Merger Sub deixará de existir e a IPG será a empresa resultante da fusão, tornando-se uma subsidiária detida integralmente pela Omnicom (a “Entidade Combinada”). Em última instância, a Operação consiste na aquisição do controle da IPG pela Omnicom. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos, o objetivo das Requerentes com a Operação é responder à drástica evolução do setor de serviços de publicidade, marketing e comunicação, mediante a criação de uma empresa capaz de oferecer soluções que englobam todas as etapas do funil de vendas e que atendem às necessidades dos clientes, prestando toda a variedade de serviços que é necessária para ter êxito no mercado de publicidade e propaganda, que é dinâmico e está em constante mudança. As Requerentes informam que a combinação dos negócios resultará em um player com atuação mais dinâmica e eficiente, com um portifólio de produtos e serviços mais amplo, principalmente no que diz respeito ao marketing digital, e-commerce e plataformas digitais, refletindo a crescente importância dessas áreas para o setor de publicidade e propaganda. A Operação também ajudará as Requerentes a se adaptarem à rápida evolução digital do mercado, que é caracterizado pelo surgimento de tecnologias interativas, e aos hábitos de consumo de mídia dos consumidores – fatores que tornam o setor de publicidade e propaganda intensamente competitivo no longo prazo. Além disso, a Omnicom espera que a Operação resulte em sinergias relacionadas a custos, estimadas em até US$ 750 milhões por ano, uma vez que a Operação possibilitará economias com aquisição de serviços de terceiros, incluindo serviços de dados e tecnologia, além da junção (pooling) de recursos e infraestruturas. Valor: [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Além do Brasil, a Operação também será submetida à aprovação das autoridades de defesa da concorrência [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Omnicom Group Inc. ("Omnicom") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Segue abaixo a lista dos principais acionistas da Omnicom, em janeiro de 2025, nenhum dos quais detém participação superior a 20% na empresa: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo Omnicom Breve descrição: A Omnicom é uma empresa com sede em Nova Iorque que atua em âmbito mundial como prestadora de serviços de marketing e vendas.

A Omnicom possui uma rede mundial e interconectada de empresas líderes no setor de comunicação e marketing, oferecendo uma gama diversificada e abrangente de serviços de marketing, incluindo publicidade para marcas, gerenciamento de relacionamento com o cliente (CRM), planejamento de campanhas de mídia e compra de mídia, relações públicas e diversas outras especialidades do setor de comunicação, com o objetivo de impulsionar os resultados financeiros de seus clientes em mais de 70 países. A Omnicom é a controladora do Grupo Omnicom. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Interpublic Group of Companies, Inc. ("IPG") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Nenhum dos principais acionistas detém participação superior a 20% na empresa: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo IPG Breve descrição: A IPG é uma empresa com sede em Delaware que fornece, aos seus clientes, serviços relacionados a mídia, dados e engajamento, soluções integradas de publicidade e criatividade, além de serviços de relações públicas, comunicação especializada e experiências imersivas. A IPG é a controladora do Grupo IPG. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de publicidade e propaganda VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de publicidade e propaganda Dimensão Produto: De acordo com precedentes do CADE[5], o mercado de serviços de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e., criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes - CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor bruto de mercadoria ("GMV", do inglês, gross merchandise value), em R$, dos investimentos intermediados por agências de publicidade Fonte: Monitor Evolution da Kantar IBOPE Cenário afetado: Mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda (2023) Cenários Variável Mercado total Omnicom (Compradora) Share % IPG (Alvo) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional GMW 80.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003910/2021-00 (Suzuka Investment Pte. Ltd.

e Valtech SE), 08700.000509/2017-23 (WPP PMWeb Participações Ltda. e Responsys, Inc), 08700.011316/2015-36 (DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda e ABCDEFGHI Holding S/A), 08700.008058/2013-49 (Omnicom Group, Inc e Publicis Groupe S.A), 08012.002820/2010-99 (Publicis Groupe Holdings BV e Tarteka Comunicações SA). [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.