Ato de Concentração Sumário nº 08700.002614/2025-15

SEI/CADE - 1534086 - Parecer PARECER Nº: 170/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002614/2025-15 PARTES: Bradesco Holding de Investimentos S.A. e RCB Investimentos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Mercado de cessão de direitos creditórios e mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/03/2025 (1525359) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1525557 Formulário de Notificação Público 1525346 Restrito 1525349 Edital Número 172 (1526018) Data de publicação no DOU 07/03/2025(1526240) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Bradesco Holding de Investimentos S.A.[3] (“BHI” ou “Compradora”), de 35% do capital social da RCB Investimentos S.A., (“RCB” ou “Empresa-Alvo”), decorrente do exercício de opção de venda da totalidade das ações atualmente detidas pela Wattana Empreendimentos e Participações S.A. (“Wattana”) e pela USA Fundos de Investimentos em Participações Multiestratégia (“PRA” e, em conjunto, “Vendedores”). A BHI já detém 65% do capital social da RCB, cuja aquisição foi objeto de análise do Cade no Ato de Concentração nº 08700.005971/2018-06 (Alvorada e RCB), operação esta que, segundo informado à época, já havia resultado na aquisição de controle do Grupo Bradesco sobre a RCB[4]. Dessa forma, a presente operação consolidará o controle da BHI sobre a RCB, que passará a deter o controle unitário sobre a Empresa-Alvo. De acordo com os autos, a Operação será viabilizada (i) por meio da aquisição de 100% do capital social da Wattana, que detém 23,33% das ações da RCB, e (ii) por meio da aquisição de 11,67% de participação na RCB detida pela PRA. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não (vide Ato de Concentração nº 08700.005971/2018-06 - Alvorada e RCB). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Com a Operação, o Grupo Bradesco espera manter a eficiência em seu processo de recuperação de créditos, bem como manter sua participação ativa no mercado de aquisição de créditos para recuperação. Para os Vendedores, a Operação representa o exercício da Opção de Venda prevista no Acordo de Acionistas da RCB." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sujeita à aprovação antitruste somente no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Bradesco Holding de Investimentos S.A.

(“BHI”) Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Banco Bradesco[6] (100%), sendo que Cidade de Deus CIA CIAL Participações possui 23,09% do Banco e a Família Aguiar possui 16,63% da Cidade de Deus. Grupo(s) econômico(s): Grupo Bradesco Breve descrição: A BHI pertence ao Grupo Bradesco e tem por objeto a prestação de serviços de intermediação e agenciamento de negócios de qualquer natureza; representação comercial por conta própria e de terceiros, comercialização e distribuição de bens e produtos elaborados e semielaborados no atacado e varejo, e comércio em geral; locação de bens móveis em geral; aquisição e cessão de ativos financeiros e de direitos creditórios a eles atinentes, atuação como mandatária em operações financeiras e de crédito e participação como acionista e/ou cotista em outras empresas. O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece uma gama de produtos e de serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): RCB Investimentos S.A.

(“RCB”) Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante BHI (65%), Wattana (23,33%) e PRA (11,67%) Grupo(s) econômico(s): RCB, Wattana e PRA Breve descrição: A RCB é uma holding, com investimentos em outras sociedades que desempenham atividades de identificação, análise, aquisição, gerenciamento e cobrança de portfólios de créditos realizáveis ou nãorealizáveis e contas a receber, investimentos diretos em portfólios de créditos realizáveis ou nãorealizáveis e contas a receber, e atividades de participação em outras empresas. A RCB tem como suas afiliadas diretas a RCB Portfólios Ltda. (“RCB Portfólios”), a Itapeva Recuperação de Créditos Ltda. (“Itapeva”) e a DivZero Recuperação de Créditos Ltda. (“DivZero”) (RCB, em conjunto com a RCB Portfólios, a Itapeva e a DivZero, o “Grupo RCB”). O Grupo RCB, como um todo, se especializa, por meio de suas afiliadas, na gestão de carteiras de crédito e recebíveis financeiros inadimplentes. A PRA é o veículo de investimento em participações societárias no Brasil do grupo econômico da PRA Group, Inc. (“Grupo PRA”), empresa americana com atuação global, especializada na aquisição e gestão de carteiras de crédito em atraso. A PRA Group, Inc. é listada na bolsa de valores americana “NASDAQ” sob o símbolo “PRAA”.

No Brasil, as atividades do Grupo PRA incluem sua participação na RCB e, indiretamente, em suas afiliadas. A Wattana é uma empresa holding que foi constituída em 2018 com a finalidade exclusiva de participar no capital da RCB. As ações da Wattana são atualmente detidas por Alexandre do Rosário Nobre (“Alexandre”), Renato Proença Prudente de Toledo (“Renato”), Mayra Sayuri Koyama (“Mayra”), Marco Aurélio de Camillo Mattos (“Marco”), Isaias Fonseca Quintanilha (“Isaias”) e Jefferson Ribeiro de Almeida (“Jefferson” e, em conjunto com Alexandre, Renato, Mayra, Marco, Isaias e PRA, os “Vendedores”). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercados Outros casos Cessão de direitos creditórios (BHI) Gestão e recuperação de créditos de terceiros (RCB) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS As definições de mercado podem ser deixadas em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, o Grupo Bradesco já possui atualmente controle sobre a RCB, em operação aprovada pelo Cade em 2018 (AC nº 08700.005971/2018-06 - Alvorada e RCB). Tendo em vista que a Operação consiste em mera consolidação de controle da RCB pelo Grupo Bradesco, passando de controle compartilhado para controle unitário, e que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora, tem-se que todas as eventuais relações horizontais e/ou verticais entre o Grupo Bradesco e a RCB são pré-existentes e intra-grupo.

Nesse contexto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial, entendendo-se, portanto, ser simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos[7]. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Atual denominação social da Alvorada Serviços e Negócios Ltda. [4] Vide página 17 do Formulário de Notificação do Ato de Concentração nº 08700.005971/2018-06: "A Operação consiste em aquisição de controle, de acordo com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 2/2012." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme informações disponiveis no sitio: https://www.bradescori.com.br/o-bradesco/governanca-corporativa/estrutura-acionaria/ , acesso em 18/03/2025. [7] Conclusão esta em linha com os entendimentos dos seguintes Atos de Concentração: 08700.001966/2025-45 (Cargill e SJC Bioenergia); 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A.

e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.); 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda. e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).