Ato de Concentração Sumário nº 08700.002529/2025-49

SEI/CADE - 1533839 - Parecer PARECER Nº: 168/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002529/2025-49 PARTES: Neopharmed Gentili S.p.A. e Sanofi S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de Organização de Desenvolvimento e Fabricação por contrato ("CDMO") e de Organização de Fabricação por Contrato ("CMO") e medicamentos (ou produtos farmacêuticos) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 3 de março de 2025 (1524823) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1526144 Formulário de Notificação Público 1524828 Restrito 1524829 Edital Número 169 (1526011) Data de publicação no DOU 7 de março de 2025 (1526232) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Neopharmed Gentili S.p.A. ("NeoGen" ou "Compradora"), de 100% dos produtos farmacêuticos (e ativos relacionados) comercializados sob as marcas "Plasil" e "Primperan" (os "Produtos Alvo"), atualmente detidos pela Sanofi S.A. ("Sanofi" ou "Vendedora"), em territórios que incluem o Brasil. A Operação inclui os direitos para o desenvolvimento, fabricação, embalagem, comercialização, distribuição, marketing e venda dos Produtos Alvo em suas formas acabadas (Finished Dose Pharmaceuticals ou FDP) e seus ativos relacionados (tais como autorizações de marketing, goodwill e estoque/inventário) em territórios que incluem o Brasil, e a transferência das marcas registradas em territórios que incluem o Brasil. A Operação não inclui os direitos de pesquisa, desenvolvimento, fabricação e embalagem dos Produtos Alvo nos territórios que não sejam em suas formas finais (FDP), nem os direitos de comercialização, distribuição, marketing e venda fora dos territórios identificados no Contrato de Compra e Venda de Ativos. A Operação também não abrange os direitos relacionados aos Ingredientes Farmacêuticos Ativos (Active Pharmaceutical Ingredients ou API) contidos nos Produtos Alvo. Especificamente no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11:

Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma boa oportunidade de negócios para ambas as Partes. Para o vendedor, a alienação permitirá à Sanofi redirecionar seus investimentos e esforços de pesquisa e desenvolvimento para seu portfólio de medicamentos principais. Do lado do comprador, trata-se de boa oportunidade para expandir seu portfólio de medicamentos." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Vide abaixo. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à aprovação de órgãos reguladores (de investimento estrangeiro, FDI) nas seguintes jurisdições: Itália e França. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s):

NeoGen, empresa estrangeira Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A NeoGen é indiretamente e conjuntamente controlada por Ardian Buyout Fund VII B SLP ("Ardian Buyout") e seu gestor Ardian France S.A. ("Ardian")[5]; NB Renaissance Partners Holding S.à.r.l. ("NB Renaissance") e Mediolanum S.p.A ("Mediolanum"). Grupo(s) econômico(s): Ardian, NB Renaissance e Mediolanum Breve descrição: A NeoGen atua no setor farmacêutico na Itália, na comercialização de produtos farmacêuticos, principalmente nas seguintes áreas terapêuticas: cardiometabólica, neuropsiquiatria, vascular, osteoarticular, aleolórgica, pulmonar, antibiótica, gastroenterológica e urológica. A NeoGen também atua nos setores de suplementos alimentícios, cosméticos e dispositivos médicos. A NeoGen e suas subsidiárias não possuem atividades no Brasil. A Ardian é um fundo de investimento privado global que administra investimentos para aproximadamente mais de 1.200 investidores, incluindo entidades governamentais, fundos de pensão, seguradoras e clientes privados em diferentes setores econômicos na Europa, América do Norte e Ásia. A Ardian classifica seus ativos em três grupos principais: private equity, imobiliário e crédito. No Brasil, a Ardian possui investimentos em diversos setores, tais como:

(i) prestação de serviços de controle de qualidade de inspeção automotiva; (ii) fabricação de produtos farmacêuticos; (iii) produtos químicos; (iv) soluções de merchandising; (v) equipamentos de laboratório; (vi) suplementos dietéticos; (vii) administração de concessões de rodovias; (viii) programas de fidelidade; (ix) energia; (x) equipamentos de cozinha profissional; (xi) serviços de conectividade; (xii) soluções de distribuição de bebidas frias, entre outros. No Brasil, o Grupo Ardian possui investimentos em três empresas com atividades no setor de saúde ou farmacêutico no Brasil: (i) grupo Masco, que atua no país na venda de equipamentos de processamento e em equipamentos de água de alta pureza e peças avulsas; (ii) Biofarma, uma prestadora de serviços de Organização de Desenvolvimento e Fabricação por contrato ("CDMO") ativa no desenvolvimento, produção e embalagem de suplementos alimentícios, dispositivos médicos, medicamentos à base de probióticos e cosméticos exclusivamente para terceiros, com fábricas na Itália, França, China e Estados Unidos; e (iii) grupo GBA, uma empresa internacional de serviços de ciências da vida que oferece serviços analíticos, logísticos e especializados nas áreas de produtos farmacêuticos, produtos médicos, cosméticos, produtos químicos, alimentos, água potável e sustentabilidade ambiental e que, no Brasil, atua em testes de alimentos.

A NB Renaissance é parte do Grupo Neuberger Berman, que é controlado indiretamente pela Neuberger Berman Group, LLC ("NB LLC") em última instância, uma empresa de investimento privada e independente, totalmente detida por seus funcionários. No setor farmacêutico, fundos geridos pelo grupo detêm participação de pelo menos 20% apenas na PromoPharma S.p.A, empresa que fornece serviços de CMO/CDMO, fabrica e comercializa suplementos alimentícios, dispositivos médicos e cosméticos, mas que não possui atividades no Brasil e não possui capacidade técnica de fornecer serviços de CMO/CDMO para produtos na mesma categoria ATC3/4 que os Produtos Alvo. A NB Renaissance possui atividades no Brasil em diversos setores, dentre os quais o transporte de temperatura controlada de medicamentos e materiais biológicos. A Mediolanum é uma holding italiana que atua, por meio de suas subsidiárias, no setor farmacêutico e de serviços de Organização de Fabricação por Contrato ("CMO"). A Mediolanum também atua nos setores imobiliário, hoteleiro e de catering, agrícola e agropecuário. A Mediolanum e suas subsidiárias são controladas exclusivamente por Alessandro Del Bono. Os acionistas pessoas físicas da Mediolanum não possuem investimentos no Brasil e o Grupo Mediolanum não possui atividades no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

Sanofi ("Vendedora") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Não informado. Grupo(s) econômico(s): Sanofi Breve descrição: Os Produtos Alvo, atualmente detidos pela Sanofi, são remédios gastrocinéticos que contém o princípio ativo Metoclopramida comercializados sob as marcas Plasil e Primperan[6]. O Plasil e o Primperan estão na categoria A03F da classificação ATC3, e nas categorias A03FA (WHO ATC) e A03F0 (Ephmra) da classificação ATC4. No Brasil, os Produtos Alvo são comercializados apenas sob a marca Plasil, na forma de comprimido sólido (10 mg) e sob prescrição médica. O Plasil é indicado para o tratamento de distúrbios da motilidade gastrointestinal e de sintomas de náuseas e vômitos de origem central e periférica (cirúrgica, doenças metabólicas e infeciosas, efeitos colaterais a medicamentos), comercializado apenas para uso adulto e com prescrição médica. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de CDMO e CMO Compradores Medicamentos (ou produtos farmacêuticos) Produtos Alvo VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de Organização de Desenvolvimento e Fabricação por contrato ("CDMO") e de Organização de Fabricação por Contrato ("CMO") Dimensão Produto: Mercado segmentado em serviços de organizações de desenvolvimento e de fabricação por contrato (CDMO) para: (i) medicamentos de dose acabada - FDP e (ii) insumos farmacêuticos ativos - API. Os FDPs podem ser segmentados em (i) injetáveis e (ii) não-injetáveis, que podem ser subsegmentados em (ii.i) líquidos estéreis não injetáveis, (ii.ii) formas sólidas e (ii.iii) inalação e outros. As CDMOs fornecem serviços de desenvolvimento ou fabricação a montante de FDP e API (ingredientes ativos farmacêuticos) sob contrato para empresas farmacêuticas terceiras, que podem ou não incluir serviços de embalagem. Geográfica: Nacional ou Mundial Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Serviços de CDMO para FDP sem segmentação adicional - mundial Medicamentos (ou produtos farmacêuticos) Dimensão Produto: Mercado segmentado por: (i) Classificação Anatômica Terapêutica Química (ATC), realizada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu ("EphMRA") e pelo centro de Estatísticas Médicas Internacionais (IMS, atualmente IQVIA). O sistema ATC possui cinco níveis de classificação: (i) ATC1 - grupo anatômico; (ii) ATC2 - grupo terapêutico; (iii) ATC3 - grupo farmacológico; (iv) ATC4 - grupo químico;

e (v) ATC5 - princípio ativo. Assim, quanto maior o nível da classificação, mais específico é o mercado. Em geral, a análise dos efeitos concorrenciais tem recaído nas classes ATC 4 ou ATC3, com segmentações ou não pela prescrição médica. (ii) Indicação terapêutica, de forma complementar quando (a) produtos com diferentes classificações ATC4 competem entre si como tratamentos alternativos para uma mesma condição médica específica, ou (b) produtos com o mesmo nível ATC4 (portanto, supostamente intercambiáveis) são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, de modo que não competem entre si. Alternativamente, segmentado em: (i) medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e (ii) medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - OTC), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças, em consequência de diferentes indicações médicas (incluindo possíveis efeitos colaterais), diferentes exigências regulatórias e diferentes formas de comercialização e distribuição. Ainda, considera-se segmentação pelo canal de venda: (i) varejo (retail) e (ii) hospitalar (non-retail). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Vendas (R$ e unidades) Fonte: IQVIA Cenário(s) afetado(s): Classe ATC4: AT03F0 – Gastroprocinética (venda para farmácias e hospitais) - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Serviços CDMO (2024) Cenários Variável Mercado total[8] Grupo Mediolanum (Vemfarma) Share % Faixa % Grupo Ardian (Biofarma) Share % Faixa % Grupo NB Renaissance (PromoPharma) Share % Faixa % Serviços de CDMO para FDP, sem segmentação adicional - mundial Faturamento (€) 15.572.000.000,00 [ACESSO RESTRITO À MEDIOLANUM] [ACESSO RESTRITO À MEDIOLANUM] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À ARDIAN] [ACESSO RESTRITO À ARDIAN] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À NB RENAISSANCE] [ACESSO RESTRITO À NB RENAISSANCE] 0% - 10% Medicamentos (ou produtos farmacêuticos) (2024) Cenários Variável Mercado total Produtos Alvo Share % Faixa % Classe ATC4: A03F0 – Gastroprocinética (venda para farmácias e hospitais) - nacional Vendas (€) [ACESSO RESTRITO À SANOFI] [ACESSO RESTRITO À SANOFI] [ACESSO RESTRITO À SANOFI] 0% - 10% Vendas (unidades) [ACESSO RESTRITO À SANOFI] [ACESSO RESTRITO À SANOFI] [ACESSO RESTRITO À SANOFI] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À SANOFI]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não.

Não obstante, as Partes declararam que [ACESSO RESTRITO]. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as Requerentes, o Ardian Buyout é detido por vários investidores em diferentes jurisdições, nenhum dos quais detém, direta ou indiretamente, 20% ou mais das participações do Fundo. O Ardian Buyout é controlado pela Ardian, uma empresa francesa de private equity que investe em várias classes de ativos. A Ardian é detida em 99,99% pela Ardian Holding S.A.S., uma holding que não possui atividades econômicas e é sua própria empresa controladora (não é controlada por nenhuma entidade ou indivíduo).

[6] O Primperam é usado para prevenir náuseas e vômitos tardios provocados por antimitóticos ou radioterapia e para o tratamento sintomático de náuseas e vômitos, incluindo os provocados por crises de enxaqueca. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] As Requerentes estimaram a participação com base em seus respectivos dados internos de faturamento mundial em relação ao mercado total de serviços CDMO na Europa. Assim, as participações de mercado estão superestimadas uma vez que os cálculos apresentados utilizam o mercado total (denominador) limitado à Europa, enquanto o faturamento da Ardian, Mediolanum e NB Renaissance (numerador) é mundial.