Ato de Concentração Sumário nº 08700.004065/2025-13

SEI/CADE - 1554050 - Parecer PARECER Nº: 251/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004065/2025-13 PARTES: Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de produtos químicos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/04/2025 (1546933) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1547244 Formulário de Notificação Público 1546929 Restrito 1546930 Edital Número 265 (1548743) Data de publicação no DOU 22/04/2025 (1549389) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil" ou "Compradora"), de outra porção equivalente a [ACESSO RESTRITO] do capital social da Viveiruz Participações Ltda. ("Viveiruz"), de propriedade de João Manoel Nunes de Viveiros, e, consequentemente, [ACESSO RESTRITO] de participação indireta na Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler" ou "Empresa-Alvo") (a "Operação"). Em última instância, como decorrência desta operação, a Azelis Group NV ("Azelis NV"), controladora da Azelis Brasil, passará a deter uma participação indireta de [ACESSO RESTRITO] na Vogler. De acordo com os autos, nos termos do Quota Purchase Agreement ("Contrato") celebrado em 10 de abril de 2023, a Azelis Brasil adquirirá a totalidade das quotas da Vogler em quatro etapas sucessivas. Primeira etapa No Ato de Concentração n° 08700.002649/2023-84 (Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda.), o Cade analisou e aprovou sem restrições a aquisição, pela Azelis Brasil, de 20% das quotas da Viveiruz e de 100% das quotas da Ybiapê Participações Ltda. ("Ybiapê"), entidades de propriedade de seus fundadores, que detinham, em conjunto, 100% do capital social da Vogler. De acordo com os autos, como decorrência da referida operação, a Azelis NV passou a deter uma participação indireta de 60% na Vogler. Segunda etapa No Ato de Concentração n° 08700.003850/2024-60 (Azelis Brasil Ltda.

e Vogler Ingredients Ltda.), o Cade analisou e aprovou sem restrições a aquisição, pela Azelis Brasil, de 20% do capital da Viveiruz, de propriedade de João Manoel Nunes de Viveiros. De acordo com os autos, como decorrência da referida operação, a Azelis NV passou a deter uma participação indireta de 70% na Vogler. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “b”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Azelis NV, a Operação Proposta representa uma oportunidade de entrar no mercado brasileiro e combinar as áreas de especialidade e know-how da Azelis NV no setor de produtos químicos especiais e ingredientes alimentícios com os relacionamentos comerciais da Empresa-Alvo.

Desse modo, a Operação Proposta visa consolidar sua presença no Brasil, aumentando o valor agregado para os clientes e fornecedores da Vogler e da Azelis NV para facilitar o desenvolvimento de suas atividades." Valor: A ser calculado nos termos do Contrato. [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Detida indireta e integralmente pela Azelis NV. Grupo(s) econômico(s): Grupo do fundo EQT VIII Breve descrição: De acordo com os autos, a Azelis Brasil é uma sociedade limitada criada especificamente como veículo para a Operação, indireta e integralmente detida pela Azelis NV, uma prestadora de serviços de inovação para a indústria de produtos químicos especiais e ingredientes alimentícios.

As Requerentes informaram que a Azelis NV é uma holding listada na Euronext Brussels, sendo 27,93% de suas ações detidas pela Akita I S.à.r.l, uma empresa 100% controlada pelo fundo de investimento EQT VIII SCSp ("EQT VIII"), entidade gerenciada e assessorada pelas subsidiárias da EQT AB, uma organização sueca listada na Nasdaq Stockholm. Além disso, 11% das ações da Azelis NV são detidas pela Invesco Ltd, uma empresa independente de gestão de investimentos. Segundo as Requerentes, não há outro acionista que detenha, individualmente, 10% ou mais de participação na Azelis NV. Dentre as ações em circulação (free float) da Azelis NV, que correspondem a 66,54%, não há nenhum acionista que individualmente detenha 5% ou mais de participação. Assim, a Azelis NV é indiretamente controlada pelo EQT VIII. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Ybiapê ([ACESSO RESTRITO]) e Viveiruz ([ACESSO RESTRITO]). A Ybiapê é integralmente detida pela Azelis Brasil. A Viveiruz é atualmente detida pela Azelis Brasil (40%) e por João Manoel Nunes de Viveiros (60%) Grupo(s) econômico(s): Grupo da Azelis NV e Grpo do João Manoel Nunes de Viveiros Breve descrição:

De acordo com os autos, a Vogler é uma empresa brasileira fundada na década de 1990, com foco na distribuição de produtos químicos, principalmente aqueles utilizados como insumos para a indústria alimentícia, produtos farmacêuticos e produtos de higiene e cuidados pessoais. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Distribuição de produtos químicos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de outra parcela do capital social da Viveiruz pela Azelis Brasil (Compradora), o que resultará na aquisição indireta de mais participação no capital social da Vogler (Empresa-Alvo, em última instância). Esta operação é a terceira etapa de uma aquisição estruturada em quatro etapas, como já havia sido indicado nos Atos de Concentração n° 08700.002649/2023-84 e 08700.003850/2024-60, envolvendo as mesmas partes. As relações concorrenciais entre o Grupo Comprador e a Empresa-Alvo já foram devidamente analisadas no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002649/2023-84, que tratou da primeira aquisição indireta de participação na Vogler pela Azelis Brasil. De acordo com os autos: (i) "A Vogler já é controlada pela Azelis NV".

(ii) "A Operação Proposta não gera quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais adicionais, visto que a Vogler já pertence ao grupo econômico da Azelis NV". Diante do que foi declarado nos autos, tem-se que a Azelis NV (Grupo Comprador) detém, atualmente, mais de 20% de participação indireta na Vogler, bem como controle compartilhado sobre a Empresa-Alvo. Assim, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, a Vogler já integra o grupo econômico da Compradora e, portanto, suas atividades e respectivas participações de mercado já são atribuíveis ao Grupo Comprador. Assim, a presente operação não altera o fato de que o market share da Vogler já é atribuível ao Grupo Azelis NV. De acordo com os autos, as Requerentes não notificaram outras operações ao Cade nos últimos cinco anos, além das duas operações anteriores envolvendo Azelis Brasil e Vogler (primeira e segunda etapa). Além disso, ressalta-se que aquisições previamente planejadas em etapas são equivalentes a aquisições adicionais posteriores (não planejadas) feitas por comprador que já detém participação na alvo. A única diferença é que as aquisições em etapas estão previstas (ainda que não ocorram) desde o momento da primeira aquisição, ao passo que aquisições adicionais não planejadas não estão previstas, ocorrendo de forma não antecipadamente prevista.

Ambas as situações envolvem um lapso temporal e constituem negócios futuros e incertos, devendo ser notificados no momento em que de fato ocorrerem (uma vez subsumindo-se às regras de notificação obrigatória). Ademais, nenhum dispositivo na legislação concorrencial atual isenta a notificação de atos de concentração envolvendo compradores que já possuem participação na alvo, quer tenham sido previamente planejados em etapas, quer não tenham sido planejados ou conjecturados com antecedência. Ressalta-se que, a depender do lapso temporal, bem como das características do caso concreto, esta SG poderá aprofundar a análise de forma discricionária, se considerado oportuno. Portanto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Observações acerca de operações futuras envolvendo as mesmas Partes As Requerentes pleitearam a aprovação da quarta etapa em conjunto com esta terceira etapa, conforme trecho transcrito abaixo: "Embora esta Operação Proposta se refira à aquisição de participação acionária minoritária na Vogler, as Requerentes respeitosamente entendem que a Operação Proposta deve ser aprovada sem restrições também em relação à 4ª fração, que ocorrerá em [ACESSO RESTRITO], visto que o QPA se refere a uma única operação que está progressivamente fracionada ao longo do tempo.

A Vogler já pertence ao Grupo Azelis, conforme devidamente aprovado pela Aprovação do CADE sobre a aquisição da 1ª e 2ª Fração pela Azelis. Portanto, a Operação Proposta, juntamente com a fração subsequente, não altera o cenário concorrencial na distribuição de produtos químicos no Brasil." Conforme discorrido acima, bem como disposto em precedentes do Cade[4], inclusive no Ato de Concentração n° 08700.002649/2023-84 (que analisou a primeira aquisição indireta de participação da Azelis Brasil na Vogler), o Cade considera que aquisições em etapas, mesmo envolvendo as mesmas partes (compradora e empresa-alvo) e o mesmo contrato, configuram atos de concentração distintos e devem ser notificados no momento em que de fato acontecerem. Nesse contexto, ressalta-se o disposto no recente Ato de Concentração n° 08700.003903/2025-23 (Kentucky Foods Chile Limitada, Kentucky Fried Chicken e International Meal Company Alimentação S.A.): "mesmo que as etapas estejam previstas em um único contrato e possuam percentuais de aquisição, valores de compra, comprador, objeto-alvo e vendedor idênticos, o simples fato de ocorrerem em momentos afastados no tempo já faz com que cada uma delas configure uma nova aquisição, um novo ato de concentração, ou seja, cada uma delas representa o seu próprio objeto fechado em si mesmo" (grifo nosso) Tendo em vista que as Partes classificaram a Operação como "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle" e a enquadraram no "art.

10, inciso II, b, da Resolução CADE n.º 33/2022", conclui-se que a Operação não implicará aquisição adicional de controle, quer seja compartilhado, quer seja unitário. Nesse sentido, observa-se que, se a primeira, segunda ou terceira etapa da operação acarretasse a aquisição de controle unitário da Viveiruz pela Azelis Brasil, as demais etapas não seriam de notificação obrigatória, visto que, de acordo com o parágrafo único do art. 9º da Res. 33/22, "não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário". Diante do exposto, ressalta-se que esta SG analisou, no presente processo, tão somente a "terceira etapa" da transação entre Azelis Brasil e Viveiruz. Assim, a quarta operação entre Azelis Brasil e Viveiruz deverá ser notificada no momento em que de fato vier a acontecer (se vier a acontecer), observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal:

[ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003903/2025-23 (Kentucky Foods Chile Limitada, Kentucky Fried Chicken e International Meal Company Alimentação S.A.); n° 08700.007820/2024-22 (Shoulder S.A. e Haight Clothing Comércio de Roupas S.A.).