Ato de Concentração Sumário nº 08700.010772/2024-50

SEI/CADE - 1498296 - Parecer PARECER Nº: 13/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010772/2024-50 PARTES: Hartree Partners LP, ED&F Man Intermediary Limited e ED&F Man Commodities Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Café e produtos relacionados, produção de açúcar, melaço e polpa de beterraba peletizada (PBP) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23 de dezembro de 2024 (1493221) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493605 Formulário de Notificação Público 1493224 Restrito 1493223 Edital Número 808 (1493784) Data de publicação no DOU 27 de dezembro de 2024 (1494081) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por Hartree Partners, LP ("Hartree" ou "Compradora"), de 100% das ações da ED&F Man Commodities Limited ("ED&F Man Commodities" ou "Empresa-alvo"), detidas por ED&F Man Intermediary Limited ("ED&F Man Intermediary" ou "Vendedora"). Por meio de um Option Framework Agreement em 1º de agosto de 2024 (Contrato de Opção - "OFA"), Hartree obteve direitos de opção para adquirir integralmente a participação e controle das três unidades de negócio ("UNs") que constituem o Grupo ED&F Man Commodities. Em 19 de dezembro de 2024, Hartree indicou sua decisão de exercer seus direitos de opção para adquirir as três UNs mencionadas. Ainda de acordo com o OFA, Hartree e Vendedora acordaram, após o exercício das opções, em usar seus respectivos esforços comerciais razoáveis para negociar de boa fé, acordar e assinar contratos de compra de ações para cada UN (os Contratos de Compra de Ações - "SPAs"). Em 19 de dezembro de 2024, Hartree e Vendedora celebraram um Term Sheet adicional estabelecendo os principais termos de uma operação pela qual a Hartree poderia adquirir as ações da ED&F Man Commodities em vez das três UNs do Grupo ED&F Man Commodities ("Termo de Compromisso da TopCo"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim.

Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: Hartree é uma empresa global comerciante de commodities especializada em energia, commodities físicas e instrumentos financeiros, incluindo energia, metais, energia renovável e títulos mobiliários. Por meio da aquisição do controle da Empresa-alvo, Hartree pretende ingressarem novos setores, notadamente commodities leves (café, açúcar, melaço e produtos líquidos). Valor: [ACESSO RESTRITO][4]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Canadá, Mercado Comum da África Oriental e Austral (COMESA), Costa Rica, Egito, União Europeia, México, Marrocos, Noruega, Arábia Saudita, África do Sul, Coreia do Sul, Suíça, Tanzânia, Turquia, Ucrânia e Estados Unidos da América. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação será notificada para análise de investimento estrangeiro direto na Austrália e na Itália.

A Operação também será notificada à Comissão Europeia para análise sob os termos do Regulamento (UE) 2022/2560 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, relativo às subvenções estrangeiras que distorcem o mercado interno (RSE). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Hartree Partners, LP (entidade estrangeira) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Oaktree Capital Holdings, LLC (anteriormente Atlas OCM Holdings, LLC, juntamente com suas subsidiárias, "Oaktree"). Oaktree é indiretamente controlada em conjunto por Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC ("OCGH GP") e Brookfield Corporation ("Brookfield", juntamente com suas subsidiárias – excluindo o grupo Oaktree – "Grupo Brookfield")[5]. 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há.

Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupos Oaktree e Brookfield Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): Fundos Oaktree Gestor do(s) fundo(s): OCGH GP Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com os autos, não há. Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos: Grupos Oaktree e Brookfield Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou nas quais ele detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: Empresas Hartree com atividades no Brasil: [ACESSO RESTRITO] Empresas do Grupo Oaktree: [ACESSO RESTRITO] Empresas e fundos do Grupo Brookfield Brazil: [ACESSO RESTRITO] Empresas do Grupo Castlelake com atividades no Brasil (em aquisição pelo Grupo Brookfield): [ACESSO RESTRITO] Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou nas quais eles detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com os autos, não há. Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): ED&F Man Commodities Limited e subsidárias Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante ED&F Man Holdings Limited, em última instância 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Subsidiárias da ED&F Man Commodities no Brasil: [ACESSO RESTRITO] Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo ED&F V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes e Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente 1- Café e produtos relacionados 2- Produção de açúcar 3- Melaço 4- Polpa de beterraba peletizada (PBP) Dimensão Produto: 1- Café e produtos relacionados segmentado em: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) café verde em grãos tipo exportação; e (v) café em cápsulas. 2- Produção de açúcar: mercado relevante único, independentemente dos tipos e apresentações do produto.

Especificamente em relação à produção de açúcar para exportação, considera-se mercado relevante distinto de outras atividades econômicas ligadas ao setor agrícola, no qual a atividade de exportação pode ocorrer de forma direta ou indireta, via os chamados tradings, em portos voltados à exportação. 3- Melaço: o melaço é um subproduto da produção de açúcar da cana-de-açúcar ou da beterraba sacarina. O melaço possui três aplicações principais: destilação (para produzir álcool), fermentação (para produzir levedura) e ração animal. As Partes não têm conhecimento de quaisquer precedentes do Cade em relação ao melaço. 4- Polpa de beterraba peletizada (PBP): a polpa de beterraba é a porção fibrosa da beterraba sacarina que é prensada mecanicamente, seca e depois peletizada. A fibra da polpa de beterraba é altamente digerível, tornando-a uma boa fonte de energia sem amido para bovinos e equinos. As Partes não têm conhecimento da existência de precedentes do Cade relacionados especificamente a PBP. Geográfica: 1- Café e produtos relacionados: cenário nacional, à exceção do mercado de café torrado e moído, que também pode ser visto na perspectiva regional. 2- Produção de açúcar: cenários nacional, regional (Centro-Sul e Norte-Nordeste), e estadual. Especificamente em relação à produção de açúcar para exportação, além dos cenários nacional e regional, considera-se um cenário local relativo ao terminal portuário de saída do produto. 3- Melaço: não definido.

4- Polpa de beterraba peletizada (PBP): não definido. ED&F Man Commodities (Empresa-Alvo) é uma empresa global de commodities especializada em commodities leves, incluindo (i) café, (ii) açúcar e (iii) melaço e produtos líquidos ("MPL"), unidades de negócio referidas, respectivamente, como "UN de Café", "UN de Açúcar" e "UN de MPL", ou em conjunto como "UNs". Por meio da UN de Café, ED&F Man Commodities atua no comércio de café, adquirindo, processando e fornecendo café verde, incluindo grãos de café arábica e robusta que são distribuídos para a Europa, EUA, Brasil, China, Japão e Austrália. No Brasil, a Empresa-alvo obtém grãos de café verde para exportação, incluindo seu armazenamento, além de fornecer assistência técnica, operar um laboratório de qualidade de café no Brasil e gerenciar a logística de transporte relacionada ao café que obtém. Por meio da UN de Açúcar, ED&F Man Commodities atua principalmente na comercialização e trading de açúcares (por exemplo, açúcar branco, açúcar mascavo e açúcar especial, incluindo açúcar orgânico, açúcar líquido e adoçantes alternativos). No Brasil, a Empresa-alvo atua no fornecimento de açúcar no Brasil e na entrega aos portos em nome do Grupo ED&F Man.

Por meio da UN de MPL, ED&F Man Commodities comercializa e distribui melaço e subprodutos adquiridos junto a terceiros, como usinas e refinarias de açúcar, usinas de biocombustíveis, destilarias, processadores de milho, processadores de soja, fábricas de queijo e outros operadores agrícolas e de alimentos. Os principais produtos fornecidos aos consumidores incluem melaço para ração animal, fermentação e outros usos industriais, além de outros produtos, como polpa de beterraba peletizada, óleo de peixe, ração animal líquida e leguminosas. As subsidiárias da ED&F Man Commodities no Brasil pertencem à [ACESSO RESTRITO] e à [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes afirmam que, no Brasil, os mercados a serem considerados referem-se aos mercados em que a Empresa-alvo obteve faturamento no país em 2023, quais sejam: grãos de café; açúcar (embora que não sejam vendas para terceiros); melaço; e polpa de beterraba peletizada. A Compradora Hartree é controlada em última instância por Oaktree, que é indiretamente controlada, em conjunto, por OCGH GP e Brookfield. As Requerentes declararam que nenhuma das empresas no Brasil pertencentes aos grupos Brookfield e Oaktree[6], listadas no item I.IV acima, realiza atividades que apresentam sobreposições horizontais ou integrações verticais materiais com as atividades realizadas pela Empresa-alvo no Brasil (isto é, grãos de café verde, açúcar, melaço ou PBP). Por conseguinte, a Operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais.

Embora Hartree tenha realizado algumas operações limitadas e esporádicas de comercialização envolvendo [ACESSO RESTRITO], as Requerentes informaram que Hartree não participa ativamente e regularmente nessas atividades, que não compõem o negócio principal da Hartree e são operações de oportunidade e puramente financeiras, sem qualquer entrega física de [ACESSO RESTRITO]. Ainda que se considerasse um mercado hipotético mundial de negociações financeiras envolvendo os produtos em questão, a participação da Hartree seria [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade nº 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] De acordo com a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 29 de dezembro de 2023, segundo a qual 1 USD = BRL 4,8407. Fonte: Banco Central do Brasil. [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[6] As Partes apontaram que [ACESSO RESTRITO]. Considerando que a Empresa-alvo tipicamente transporta seus produtos fornecidos ao Brasil em contêineres (ao invés de granel), a Empresa-alvo pode utilizar serviços de transporte a granel para transportar açúcar mascavo adquirido de contrapartes brasileiras para fora do Brasil. De qualquer forma, as Partes consideram que o fornecimento de serviços de transporte logístico, incluindo serviços de transporte a granel, é fragmentado e que Empresa-alvo representa uma parte insignificante da demanda por tais serviços.