Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010397/2024-48

SEI/CADE - 1555623 - Parecer PARECER Nº 4/2025/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010397/2024-48 REQUERENTES Cantu Store S.A. e Drivesul Participações Societárias Ltda (GRUPO GP PNEUS) ADVOGADOS Daniel Andreoli, Raphael Póvoas e outros. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Cantu Store S.A. e Drivesul Participações Societárias Ltda (Grupo GP Pneus). Natureza da operação: incorporação. Sobreposições horizontais no mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição. Entradas. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Cantu Store S.A. (“Cantu”) 1. A Cantu é uma empresa especializada na distribuição e revenda de pneus, com atuação em todo o território nacional, por meio de diversos canais de venda, incluindo e-commerce, vendas diretas e televendas, as quais, em conjunto com as suas subsidiárias, formam o seu grupo econômico (“Grupo Cantu”). 2. O Grupo Cantu é controlado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 3. Em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, com base em informações públicas, no melhor conhecimento da Cantu, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] não possui qualquer atividade horizontal ou verticalmente relacionada à atuação da Cantu no Brasil. 4. Conforme informação constante no formulário de notificação da operação, o portfólio da Cantu abarca todas as aplicações existentes no mercado. Sendo assim, comercializa os seguintes tipos de pneus:

passeio, moto, carga, agrícolas, off the road (OTR)[1] e industriais. De forma complementar e residual, também comercializa rodas para caminhão, protetores de pneus e câmaras de ar. 5. A Cantu não atua no varejo físico de pneus e suas vendas são feitas online, por meio das lojas (i) CantuPneus (e-commerce focado em clientes pessoa jurídica) e (ii) PneuStore (e-commerce focado em clientes pessoa física); ou, por meio de vendedores internos/externos e de representantes comerciais. 6. Conforme a Cantu, apesar de ser possível retirar pneus presencialmente em suas filiais, não há qualquer serviço prestado nestas filiais, e mesmo essa etapa de retirada há de ser precedida por uma aquisição em um dos seus canais de venda. 7. A Cantu esclarece, também, que, embora não atue no varejo físico de pneus e não preste serviços em suas filiais, a instalação dos pneus adquiridos e o alinhamento/balanceamento do veículo podem ser realizados (i) por terceiros registrados no website da Cantu e indicados no ato da compra; ou, (ii) pela própria Cantu, por meio da PneuStore móvel. 8. Segundo a Cantu, a PneuStore móvel é uma prova de conceito e ação de marketing para demonstrar a viabilidade da realização dos serviços necessários à instalação dos pneus sem a necessidade de um ponto físico para tanto. A PneuStore móvel possui 13 (treze) veículos que atuam nos estados de Santa Catarina, São Paulo, Paraná, Rio de Janeiro e Distrito Federal. 9.

O faturamento bruto do Grupo Cantu, no Brasil, em 2023, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. I.2. Drivesul Participações Societárias Ltda. (“Drivesul”) 10. A Drivesul é controlada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 11. A Drivesul, em conjunto com suas acionistas e suas subsidiárias formam o seu grupo econômico (“Grupo GP”), cuja atuação é voltada à distribuição e revenda de pneus. 12. O Grupo GP atua em todo o território nacional, tanto no varejo físico quanto no comércio online de pneus. Seu portfólio abarca os mesmos tipos de veículos atendidos pela Cantu (passeio, moto, carga, agrícolas, OTR e industriais). Em decorrência da sua atuação eminentemente por meio de lojas físicas, também oferta serviços básicos de mecânica automotiva, incluindo manutenção de pneus, revisão de veículos, troca de óleo e geometria veicular (alinhamento, balanceamento, cambagem e afins) de forma complementar e residual à venda de pneus. 13. O faturamento bruto do Grupo GP, no Brasil, em 2023, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais fixado na legislação (art.

88, II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), que é utilizado como parâmetro para notificação obrigatória da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1488955). Data de notificação ou emenda Emenda: 07.01.2025 Data de publicação do edital O Edital nº 11, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10.01.2025 (SEI 1499379). Fonte: Ato de concentração nº 08700.010397/2024-48. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 14. De acordo com as Requerentes, a operação consiste na aquisição, pela Cantu Store S.A. (“Cantu”), da integralidade do capital social da Drivesul Participações Societárias Ltda. (“Drivesul”). 15. Pela aquisição da integralidade do capital social da Drivesul, a Cantu desembolsará o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nos termos do acordo estabelecido entre as partes. 16. As Requerentes ressaltam, ainda, que: (i) atuam somente no mercado de reposição de pneus (aftermarket); (ii) a operação abrange a totalidade de suas atividades; e (iii) a operação está sendo notificada apenas no Brasil, perante ao CADE. 17. A partir da Figura 1 e da Figura 2, abaixo, é possível visualizar as estruturas societárias pré e pós operação. Figura 1 – Pré-operação Fonte: Formulário de notificação da operação (SEI 1497315) Figura 2 – Pós-operação Fonte:

Formulário de notificação da operação (SEI 1497315). 18. Em relação a sua estrutura societária, o Grupo GP observa que sua estrutura atual de controle [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 19. Neste ponto, as Requerentes informam, ainda, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], mas o Grupo GP passará por uma reorganização societária envolvendo suas subsidiárias antes de efetivada a incorporação ao Grupo Cantu. Portanto, a ilustração acima é somente uma simplificação das estruturas societárias pré e pós-operação. 20. Por fim, diante deste contexto apresentado, as Requerentes argumentam que a operação resulta, considerando todas as subsidiárias do Grupo GP Pneus, em uma relação horizontal entre suas atividades no mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição, conforme pode ser observado no quadro abaixo. Quadro 2 – Relação horizontal MERCADO GRUPO CANTU GRUPO GP Distribuição e revenda de pneus para reposição X X Fonte: Ato de concentração nº 08700.010397/2024-48. IV. MERCADOS RELEVANTES IV. 1. Considerações Iniciais 21. A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação.

A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação. Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[2]. IV.2. Mercado relevante – dimensão produto 22. Ambas as Requerentes atuam em todo o território nacional e em todos os segmentos do mercado de pneus (passeio, carga, moto, OTR/Industrial e agrícola). O Grupo Cantu não atua no varejo físico de pneus. Suas vendas são feitas de forma online. No caso do Grupo GP, a atuação se dá tanto no varejo físico quanto no mercado online. 23. De forma tradicional, o Cade analisa o mercado de distribuição e revenda de pneus sob duas óticas distintas[3]: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; e (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo a que se destina o pneu (por exemplo: veículos de passeio, motocicletas, veículos off the road – “OTR”, veículos agrícolas, veículos de carga e veículos industriais). 24. Ainda em relação à dimensão produto, o Cade já considerou a segmentação de acordo com o destino dos pneus: OEM – Original Equipment Manufacturer (venda direta para montadoras de veículos); e IAM – Independent Aftermarket (reposição)[4]. 25.

De acordo com as Requerentes, a destinação OEM é caracterizada pela venda direta dos fabricantes de pneus às montadoras de veículos. Sendo assim, os distribuidores/revendedores de pneus não atuariam em OEM, pois a destinação OEM é caracterizada pelo alto nível de adequação do pneu ao modelo de veículo que as montadoras pretendem produzir, uma demanda que apenas pode ser atendida pelas fabricantes de pneus. 26. As Requerentes também registram que atuam de forma residual no segmento de acessórios e serviços básicos de mecânica, ambos de natureza estritamente complementar à atuação na comercialização e revenda de pneus. 27. Embora as Requerentes atuem no segmento de acessórios e/ou serviços básicos de mecânica, tais serviços – segundo as Requerentes - representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da GP, enquanto câmaras de ar, válvulas e acessórios somaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No caso da Cantu, a relevância de produtos e serviços acessórios no faturamento é ainda mais inexpressiva – em virtude da inexistência da sua atuação no varejo físico.

Em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Cantu adveio da comercialização de rodas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do seu faturamento foi proveniente de serviços[5], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do seu faturamento global foi decorrente da venda de câmaras de ar, enquanto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi a partir de protetores para pneus. 28. Considerando os precedentes do Cade, a atuação principal das Requerentes no mercado de reposição de pneus (aftermarket) e a inexpressiva participação das Requerentes, sobretudo da Cantu, no segmento de acessórios e/ou serviços básicos de mecânica, define-se – para fins da análise deste caso concreto - o mercado relevante de distribuição e revenda de pneus, na dimensão produto, como sendo o mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição (aftermarket), segmentado nas seguintes categorias: (i) Geral – agregando todos os tipos de pneus, (ii) Pneus para veículos de passeio, (iii) Pneus para veículos de carga, (iii) Pneus para moto, (iv) Pneus OTR – abarcando pneus off the road e industriais e (v) Pneus para veículos agrícolas. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica 29. Em relação ao mercado geográfico afetado, o Cade já definiu o mercado de distribuição e revenda de pneus como sendo o mercado estadual[6]. No entanto, em alguns casos, o Cade também utilizou o recorte municipal[7]. 30.

As Requerentes argumentam que, no presente caso, o mercado relevante geográfico municipal não reflete adequadamente a dinâmica concorrencial, pois somente o Grupo GP atua no varejo físico. Assim, as atividades das partes não se sobrepõem neste cenário. 31. As Requerentes argumentam, ainda, que a maioria dos casos analisados pelo Cade até o momento não envolveu distribuidores de pneus com alcance nacional[8]. Contudo, considerando que ambas as Requerentes atuam em todo o território nacional, a dimensão geográfica mais representativa, para o presente caso, segundo as Requerentes, é a nacional. Os motivos para este entendimento são os seguintes: (i) Os principais clientes das Requerentes são corporativos (pessoas jurídicas/frotas): assim, as vendas são realizadas a uma pessoa jurídica com sede em uma localidade específica, mas com pontos de entrega do produto distribuído por todo o território brasileiro, corroborando o argumento de que as vendas de pneus não estão subordinadas à localidade em que a loja física está localizada; (ii) Atuação nacional das Requerentes: a operação envolve players que atuam na distribuição e revenda de pneus e que têm capilaridade para atender clientes em diversas regiões do Brasil; (iii) Aumento expressivo das vendas de pneus por meio de canais online para todo o Brasil: o comércio online de pneus tem se tornado uma realidade cada vez mais presente no país.

A opção de compra online de um pneu traz ao consumidor (pessoa física ou jurídica) mais agilidade e conforto, por não precisar se deslocar fisicamente até uma loja. Tantos atacadistas especializados - como Atacadão Pneus e DPaschoal - quanto varejistas especializados - AcheiPneus e Tireshop - e até mesmo grandes redes não especializadas (e.g. Amazon, Carrefour, e inclusive marketplaces como o Mercado Livre) são exemplos de plataformas nas quais é possível adquirir pneus das categorias OTR, Agrícola, Industrial, Passeio e Carga de várias partes do país. 32. A partir do teste de mercado realizado, foi possível constatar a presença de número considerável de empresas (distribuidoras/revendedoras) atuando no comércio online de pneus, com alcance nacional do mercado. Ademais, os fabricantes nacionais de pneus também atuam no mercado de reposição, com alcance em todo o território nacional. Ou seja, constatou-se vendas das empresas que atuam no e-commerce e das fabricantes nacionais em praticamente todas as unidades da federação (UF), mesmo não possuindo unidades físicas localizadas em todas as UF. 33. Embora seja razoável considerar o mercado relevante geográfico como nacional, a partir das evidências obtidas no teste de mercado, esta SG entende que o recorte estadual também deve ser analisado no presente caso, em conformidade com alguns precedentes do Cade já citados. 34.

Sendo assim, para fins desta análise e sem prejuízos de alterações em análises futuras, serão analisados dois cenários geográficos: (i) nacional; e (ii) estadual. IV.4. Conclusão sobre mercados relevantes 35. A partir da análise do formulário de notificação da operação, do teste de mercado realizado e dos precedentes do Cade, foram definidos os seguintes mercados relevantes: · Dimensão produto: mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição, segmentado nas seguintes categorias: (i) Geral – agregando todos os tipos de pneus, (ii) Pneus para veículos de passeio, (iii) Pneus para veículos de carga, (iii) Pneus para moto, (iv) Pneus OTR – abarcando pneus off the road e industriais e (v) Pneus para veículos agrícolas. · Dimensão geográfica: (i) nacional; e (ii) estadual. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações Iniciais 36. Conforme já mencionado neste parecer, a operação consiste na aquisição, pela Cantu Store S.A. (“Cantu”), da integralidade do capital social da Drivesul Participações Societárias Ltda. (“Drivesul”). 37. Ambas as Requerentes comercializam pneus para clientes localizados em todos os estados brasileiros. 38. Neste ponto, importante observar que, em todos os estados em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, todas as UF do Brasil, ambas atuam em todos os segmentos do mercado sob a perspectiva do produto, a saber:

(i) Geral – agregando todos os tipos de pneus, (ii) Pneus para veículos de passeio, (iii) Pneus para veículos de carga, (iii) Pneus para moto, (iv) Pneus OTR – abarcando pneus off the road e industriais e (v) Pneus para veículos agrícolas. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais 39. Uma empresa tem poder de mercado quando consegue modificar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. 40. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 41.

A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. 42. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. V.2.2 Mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição 43. Conforme já mencionado, a presente operação acarreta sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição nos mercados relevantes geográficos definidos pelas Unidades da Federação do Brasil, além do cenário que considera o mercado relevante geográfico como todo o território nacional. 44. Ademais, sob a perspectiva do produto, os mercados afetados são:

i) Geral – agregando todos os tipos de pneus, (ii) Pneus para veículos de passeio, (iii) Pneus para veículos de carga, (iii) Pneus para moto, (iv) Pneus OTR – abarcando pneus off the road e industriais e (v) Pneus para veículos agrícolas. 45. Considerando a metodologia (Doc. SEI nº 1498440) utilizada pelas Requerentes, seguem, abaixo, as tabelas com as estimativas de participações de mercado calculadas pelas Requerentes. Importante ressaltar que a proxy utilizada pelas Requerentes, para estimar suas participações de mercado, foi a “quantidade de pneus comercializados”. 46. Em síntese, a metodologia das Requerentes – para as categorias de pneus de passeio e de carga[9] - tem como base os dados de frota emplacada disponibilizados pela Secretária Nacional de Trânsito (Senatran). Conforme as Requerentes, para calcular o tamanho de mercado, foram utilizados dados de frota emplacada disponibilizados pelo Senatran; posteriormente, foi realizada a somatória das subcategorias de veículos para obter o total da frota das categorias de Passeio[10] e de Carga[11]; com base nisso, foi agrupado por UF o total que cada categoria possui de frota; por fim, foi realizada a ponderação da frota existente por um índice[12] de troca anual de pneus. 47.

Conforme será possível verificar adiante, ainda que os números informados pelas Requerentes sejam estimativas, há indícios de que esses números refletem de forma acurada os reais dados de participação de mercado das Requerentes, considerando a comparação com dados estimados por outros agentes de mercado e também por vendas efetivamente ocorridas nos respectivos mercados. Tabela 1 – Participações de mercado em pneus, sem segmentação, em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) Tabela 2 – Participações de mercado em pneus de passeio em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) Tabela 3 – Participações de mercado em pneus de carga em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) Tabela 4 – Participações de mercado em pneus de moto em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) Tabela 5 – Participações de mercado em pneus agrícolas em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) Tabela 6 – Participações de mercado em OTR e Industriais em cenários nacional e estadual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Metodologia (SEI nº 1498440) 48.

De acordo com as estimativas apresentadas pelas Requerentes, portanto, os mercados em que a análise deve ser feita pelo rito ordinário são: Pneus de passeio (Alagoas, Sergipe e Tocantins) e Pneus de carga (Maranhão, Sergipe e Tocantins). Em todos os outros mercados, a participação conjunta foi inferior a 20% ou o delta foi inferior a 200 pontos. A tabela abaixo apresenta resumo dos mercados que demandam a análise pelo rito ordinário. Tabela 7 - Pneus de passeio. Análise elegível ao rito ordinário, conforme as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 8 – Pneus de carga. Análise elegível ao rito ordinário, conforme as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. V.2.2.1 Teste de mercado realizado pela SG 49. Com o intuito de, entre outras questões relacionadas à concorrência nesses mercados, confirmar o patamar das participações de mercado das Requerentes, essa Superintendência-Geral (SG) oficiou 9 (nove) fabricantes (Doc. SEI 1502521), 10 (dez) concorrentes nacionais (Doc. SEI 1503557) e 12 (doze) concorrentes estaduais (Doc. SEI 1506395) que, conforme informação das Requerentes, atuam nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e/ou Maranhão[13]. No caso das concorrentes estaduais, portanto, só foram oficiadas as que atuam nos estados em que a participação de mercado estimada pelas Requerentes superou 20%. 50.

Oportuno registrar, também, que, para além das concorrentes nacionais e estaduais, foram oficiadas, conforme indicação das Requerentes, 9 (nove) fabricantes de pneus (Doc. SEI 1502521), 14 (quatorze) empresas (Doc. SEI 1508814) que atuam como adquirentes de pneus em âmbito nacional e 90 (noventa) empresas (Doc. SEI 1517463) que atuam como adquirentes de pneus nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e/ou Maranhão. 51. Abaixo, uma tabela que permite visualizar a extensão do teste de mercado realizado por esta SG, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, e o resultado obtido. Tabela 9 – Teste de mercado Destino Ofícios enviados Ofícios respondidos Fabricantes 9 9 Concorrentes nacionais 9 8 Concorrentes estaduais 10 9 Clientes nacionais 13 12 Clientes estaduais 90 18 Fonte: Elaborado pela SG com base no teste de mercado realizado. 52. A partir do teste mercado realizado, verificou-se que – devido às características do mercado de reposição de pneus – a mera soma de pneus comercializados pelos diversos agentes participantes desse mercado poderia gerar duplicidade na contagem de pneus e, portanto, representaria a montagem de uma estrutura de oferta que não correspondesse ou se aproximasse da realidade. De modo geral, a atuação das fabricantes no mercado de reposição de pneus ocorre da seguinte forma: as fabricantes de pneus vendem pneus para distribuidoras/revendedoras e estas aos consumidores finais.

Ressalta-se, no entanto, que algumas fabricantes, através do e-commerce e revendedoras/distribuidoras de pneus parceiras, também vendem para os consumidores finais e, por isso, exercem rivalidade sobre as Requerentes, conforme se verá em mais detalhes mais adiante neste Parecer e é resumido na figura a seguir. Figura 3 – Comercialização de pneus – atuação de fabricantes e revendedores/distribuidores por destinação do pneu (OEM e reposição) Elaboração: SG/Cade, com base em informações prestadas pelas Requerentes e obtidas no teste de mercado. 53. No formulário de notificação da operação, para o estado de Tocantins, por exemplo, as Requerentes listaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ocorre que a revendedora/distribuidora [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sendo assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 54. Veja a resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando questionada sobre seu ramo de atuação, área geográfica atendida e pneus comercializados: Comércio de pneus [ACESSO RESTRITO AO CADE] no atacado e varejo em 13 estados: DF, BA, MA, PB, PA, AM, RR, RN, AL, CE, TO, PE, GO. 55. Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 56. Outro aspecto que também deve ser ressaltado, em relação à dificuldade em se montar uma estrutura de oferta, é o fato de o teste de mercado indicar um mercado com a presença significativa de pneus importados, em torno de 50%[14] do mercado total.

Todavia, no caso das concorrentes estaduais, das 9 respostas recebidas, de um total de 10 ofícios enviados, 8 foram de fabricantes nacionais e 1 de distribuidora/revendedora. Oportuno observar, neste ponto, que as concorrentes foram indicadas pelas Requerentes. 57. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, fica evidente a inconsistência de uma estrutura de oferta montada sem a consideração dos pneus importados. 58. Em que pese a dificuldade na montagem da estrutura de oferta, pelos motivos apresentados acima, ressalta-se que a estimativa apresentada pelas Requerentes em relação ao volume total de pneus comercializados nacionalmente, sem segmentação por tipo de pneu, é muito próxima dos dados apresentados pela ANIP. 59. Veja, na tabela abaixo, por exemplo, uma comparação entre a estimativa das Requerentes e uma estimativa com base nos dados da ANIP. Tabela 10 – Estimativa do mercado total, sem segmentação por tipo de pneu. Cenário Nacional. Ano: 2023 Estimativa Quantidade de pneus comercializados (Unidades) Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ANIP 85.437.730 Fonte: Requerentes e ANIP. 60. Para se chegar a 85.437.730 unidades de pneus comercializados no Brasil, no ano de 2023, no mercado de reposição de pneus, foram somados os seguintes valores disponibilizados pela ANIP: pneus destinados pelas fabricantes nacionais ao mercado de reposição – 39.411.168[15] + (0,97 x pneus importados – 47.450.064[16]).

Considera-se 97% dos pneus importados destinados ao mercado de reposição, conforme informação de algumas fabricantes/concorrentes. 61. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, informou que: Em 2023, do total de pneus importados, 2,88% destinaram-se às OEMs e 97,12% destinaram-se ao mercado de reposição. 62. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, no mesmo sentido, informou que: No nosso melhor conhecimento, no caso do de pneus de passeio, 97% dos pneus importados são destinados ao mercado de reposição e os outros 3% são enviados às montadoras de veículos. 63. Em relação aos cenários geográficos estaduais[17], a estimativa de mercado total das Requerentes, com exceção de Sergipe, se aproxima da estimativa obtida pelo teste de mercado. 64. Seguem, para fins de comparação, as tabelas: (i) estimativas de mercado total – Requerentes e teste de mercado; e (ii) participações de mercado das Requerentes, com base nas estimativas de mercado total das próprias Requerentes e do teste de mercado. Tabela 11 – Estimativas de mercado total (em mil unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e das Concorrentes.

Tabela 12 – Participações de mercado das Requerentes (%) (com base nas estimativas de mercado total – Requerentes e teste de mercado) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pneus de Passeio Pneus de Carga Estimativas de mercado total DOC SEI Alagoas Sergipe Tocantins Maranhão Sergipe Tocantins Requerentes 1498449 [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [60-70%] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e das Concorrentes 65. Em relação aos pneus de passeio[18], a partir das estimativas de mercado total apresentadas pelas empresas concorrentes, em nenhum mercado relevante a participação de mercado das Requerentes superou o patamar de 20%. 66. Em relação aos pneus de carga[19], também com base na estimativa de mercado total obtida pelo teste de mercado, a participação de mercado das Requerentes superou o patamar de 20% nos estados do Maranhão e Sergipe. No Maranhão, as estimativas das Requerentes e do teste de mercado são muito próximas. Em Sergipe, as participações de mercado estimadas, com base nas estimativas de mercado total das Requerentes e [ACESSO RESTRITO AO CADE], apresentaram os mesmos valores – [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, com base na estimativa de mercado total da [ACESSO RESTRITO AO CADE], a participação de mercado das Requerentes superou [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Aqui, portanto, um desvio considerável na estimativa de mercado total apresentada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Todavia, registra-se que as Requerentes e a [ACESSO RESTRITO AO CADE] estimaram o mercado total com praticamente a mesma quantidade de pneus comercializados – [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. A estimativa de mercado total da [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Aparentemente, um equívoco da [ACESSO RESTRITO AO CADE], pois ela própria comercializou mais pneus [ACESSO RESTRITO AO CADE]) que sua estimativa para o mercado total. 67. Diante de todo o exposto, constata-se que a metodologia (DOC SEI nº 1498440)[20] utilizada pelas Requerentes, para estimar suas participações de mercado, possui grau considerável de credibilidade. 68. Assim, os mercados relevantes cuja análise é elegível ao rito ordinário[21], por apresentarem participações de mercado acima de 20% e HHI superior a 200, são os seguintes: (i) Pneus de passeio, nos estados do Alagoas, Sergipe e Tocantins; e, (ii) Pneus de carga, nos estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. 69. Nestes mercados relevantes citados, para verificar a existência de meios de contestação de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes, em um cenário pós-operação, esta SG aprofundará a análise, com considerações sobre entrada, rivalidade e importações. 70. Oportuno registrar que a metodologia das Requerentes – devido às particularidades do mercado de reposição de pneus – não se trata de algo inequívoco.

Em análises de casos futuros, uma maior exploração das metodologias utilizadas pelos players do mercado pode contribuir para a formatação de uma metodologia de referência para o Cade. V.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1 Considerações iniciais 71. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 72. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam elas entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 73. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. 74.

A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 75. A análise de rivalidade, por sua vez, tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante. 76. Também serão feitas considerações a seguir sobre as importações de pneus. Conforme já mencionado, as importações representam parcela considerável da quantidade de pneus de reposição comercializados no Brasil. V.3.2 Entrada 77. Nesse aspecto, no formulário de notificação do presente ato de concentração, as Requerentes afirmaram que, de uma maneira geral, “o mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição não é caracterizado por significativas barreiras à entrada, tanto de ordem legal como regulatória”. 78.

Ainda conforme as Requerentes, dentre as poucas barreiras à entrada no referido mercado, destacam-se somente exigências regulatórias comuns a empresas de diversos ramos de atuação, necessidade de licença municipal e conformidade regulatória com o Corpo de Bombeiros e a exigência de reciclagem de 0,75 pneus para cada 01 pneu importado. 79. Ademais, as Requerentes destacaram que o mercado de distribuição e revenda de pneus no Brasil é caracterizado por uma dinâmica competitiva homogênea, onde os principais fatores de concorrência e barreiras à entrada são aplicáveis de maneira uniforme em todo o país. Isso se deve a vários fatores como, por exemplo, o fato de haver poucas regulações setoriais no mercado de distribuição e revenda de pneus, com as mais relevantes sendo estabelecidas em nível federal, criando um ambiente regulatório uniforme para todos os estados. As normas de segurança, tributação e comercialização são padronizadas, reduzindo variações regionais. 80. Em relação aos custos para entrar no mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição, as Requerentes argumentaram que, essencialmente, é preciso apenas um galpão para armazenamento, um estoque inicial de pneus e um fornecedor de frete terceirizado. 81. Assim, de acordo com as Requerentes, esses elementos podem ser obtidos sem incorrer em custos significativos, através – por exemplo - do aluguel de um espaço de armazenamento e a contratação de um serviço de transporte.

Além disso, a facilidade de acesso a fornecedores de pneus, tanto nacionais quanto internacionais, simplifica ainda mais o processo de entrada para novos concorrentes. 82. Conforme as Requerentes, os baixos custos de entrada, portanto, resultam em um cenário onde a principal barreira é a capacidade de construir uma rede de distribuição eficiente. Neste sentido, novos entrantes podem rapidamente estabelecer operações básicas sem a necessidade de grandes investimentos em infraestrutura ou tecnologia. 83. Reforçando a argumentação de baixas barreiras à entrada neste mercado, as Requerentes ainda informaram que há possibilidade de operar neste mercado relevante via e-commerce. Assim, não há barreiras significativas de infraestrutura, experiência, acesso a insumos e mão-de-obra, já que a comercialização, negociação e distribuição dos pneumáticos pode ocorrer de forma exclusivamente online, sendo necessário somente o espaço físico para estocagem de pneus, sem infraestrutura sofisticada. 84. Antes de analisar especificamente os mercados relevantes em que as participações de mercado das Requerentes superaram 20%[22], vale registrar algumas respostas das concorrentes que atuam em âmbito nacional. 85. Importante ressaltar que estas empresas, pelo fato de atuarem no e-commerce, também exercem pressão competitiva nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e/ou Maranhão, elegíveis, para alguns tipos de pneus, à análise pelo rito ordinário conforme mencionado anteriormente neste Parecer.

86. De acordo com a [ACESSO RESTRITO AO CADE], “são diversos novos entrantes, principalmente através do e-commerce”. 87. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, informou que: “sim, nos últimos anos tivemos um aumento grande de novos players de vendas online. Devemos ter tido mais de 100 novos”. 88. No mesmo sentido, a resposta da [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “não tenho certeza de tempo de operação, mas em se tratando de e-commerce, acompanhamos diariamente uma loja nova, ex: [ACESSO RESTRITO AO CADE]”. 89. Feitas essas considerações gerais sobre à entrada de novas empresas no mercado nacional de pneus, sobretudo no mercado online, a análise de entrada, na próxima seção, recairá sobre os mercados em que as participações de mercado das Requerentes superaram 20%. V.3.2.1. Análise de entrada nos seguintes mercados relevantes: pneus de passeio - estados de Alagoas, Sergipe e Tocantins; pneus de carga – estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. 90. Das 9 (nove) empresas que responderam ao ofício, 7 (sete) atuam nos quatro estados destacados: Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão. São elas: Continental, Magnum, Sumitomo, Gomma, Goodyear, Michelin e Bridgestone. Sendo assim, não há prejuízo para a análise em fazê-la para os quatro estados em uma única seção, procurando, sempre que possibilitado pelas respostas das empresas oficiadas, fazer referência ao estado específico. 91.

Da mesma forma, não há prejuízo para análise o fato de avaliar pneus de passeio e pneus de carga na mesma seção, pois essas 7 (sete) empresas, que atuam nos quatro estados de referência, comercializam tanto pneus de passeio quanto pneus de carga. Isso não impede, também, que a análise aborde especificamente determinado tipo de pneu, quando possibilitada pelas respostas das empresas oficiadas. 92. A maioria das concorrentes oficiadas informou que houve entrada de novas empresas nos mercados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, nos últimos cinco anos, tanto no segmento de pneus de passeio quanto no de carga. 93. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, informou que: Nos últimos anos tivemos expansões de muitos importadores para diversos locais do BR, incluindo com certeza os estados citados. Não temos detalhe por nome de empresa porque são muitas importadoras, mas são regiões que tiveram expansões. 94. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, respondeu que, em Sergipe, tem conhecimento da entrada da Dunlop e Pneustore; no estado do Maranhão, da Magnum; no estado de Alagoas, da Laser e Tec Pneus. 95. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], no mesmo sentido das demais concorrentes, apontou as seguintes entradas: Cantu, Magnum, Apolo, Siqueira Campos. 96.

A partir das informações prestadas por estas empresas oficiadas, foi possível identificar a entrada de 16 (dezesseis) empresas no mercado de reposição de pneus, nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e /ou Maranhão, nos últimos 5 (cinco) anos. A maioria delas atua nos quatro estados de referência como, por exemplo, Dunlop, Magnum e Pneus Free. Veja a tabela abaixo: Tabela 13 – Empresas entrantes no mercado de reposição de pneus de passeio e de carga, nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e /ou Maranhão, nos últimos 5 (cinco) anos. - Empresas 01 Dunlop 02 Pneustore 03 Magnum 04 Laser 05 Tec Pneus 06 Cantu 07 Siqueira Campos 08 Importadora V10 09 Pneus Uberlândia 10 Apolo 11 Impacto Prime 12 Muniz Auto Center 13 GP Pneus 14 Pneus Z 15 PointS 16 Pneus Free Fonte: Teste de mercado. 97. Em relação às barreiras à entrada, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, destacou o alto investimento inicial, a regulação tributária, a concorrência com grandes distribuidores/revendedores, fabricantes nacionais e pneus importados, preferência por marcas consolidadas e investimento em infraestrutura e logística. 98. Por outro lado, as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], entendem que as barreiras à entrada nestes mercados são baixas. 99.

Portanto, no que diz respeito às condições de entrada, nos mercados relevantes de pneus de passeio e de carga, nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, constata-se que, mesmo não podendo atestar a existência de baixas barreiras à entrada, houve um número significativo – nos últimos anos - de novas empresas entrantes, aumentando a concorrência nestes mercados. V.3.3 Rivalidade 100. Quanto à rivalidade, as Requerentes argumentam que as características de homogeneidade e substitutibilidade entre os produtos ofertados pelas concorrentes têm reflexos direto no grau de rivalidade existente no mercado, que se caracteriza pela sua sensibilidade ao preço. 101. Ademais, ainda conforme as Requerentes, a homogeneidade e a substitutibilidade entre os produtos fazem com que não haja diferenciação relevante entre distribuidores e revendedores de pneus em termos de marcas premium e franja. Sendo assim, a concorrência ocorre majoritariamente em função do preço. 102. Nesse sentido, de acordo com as Requerentes, o fator preço é a variável mais influente para o padrão de consumo do comprador, pois os produtos são perfeitamente substituíveis entre si. 103. Por fim, as Requerentes destacam que os preços ofertados e as quantidades de cada tipo de pneu, geralmente, constam como informação pública, de fácil acesso à concorrência e ao consumidor, sobretudo, no e-commerce.

No caso do mercado atacadista, também há facilidade no conhecimento dos preços, uma vez que o contato com o vendedor já é garantia do conhecimento dos preços. 104. Assim como foi feito na análise das condições de entrada, antes de analisar a rivalidade nos mercados relevantes em que as participações de mercado das Requerentes superaram 20%[23], é importante registrar algumas respostas das concorrentes que atuam em âmbito nacional embora as participações de mercado das Requerentes no recorte geográfico nacional – conforme já ressaltado - tenham ficado abaixo de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Vale ressaltar que, pelo fato destas empresas atuarem no e-commerce, exercem pressão competitiva nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão. 105. Neste caso, todas as 8 (oito) empresas, que responderam ao ofício, informaram que consideram o mercado de reposição de pneus com um grau elevado de concorrência. 106. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que “existe um grande número de empresas entrando no mercado, principalmente através do mercado online”. Para ela, é um processo que aumenta a concorrência, mas considera normal. 107. No mesmo sentido, a [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “sim, temos muita concorrência nesse segmento com um grande número de concorrentes com participação pulverizada”. 108.

No que tange à capacidade da concorrência em absorver desvio de demanda, em um eventual aumento de preços por parte das Requerentes, a maioria – 5 de 8 empresas que responderam ao ofício - informou ser capaz. 109. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, informou que é plenamente capaz, mas acredita ser muito difícil uma subida de preços por parte das Requerentes, devido à concorrência no mercado. 110. Na mesma linha, a [ACESSO RESTRITO AO CADE], que informou estar preparada para atender um volume maior de pedidos sem comprometer a qualidade. V.3.3.1. Importação 111. Verifica-se, ainda, que o mercado nacional de reposição de pneus, que, obviamente, inclui os estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, sofre pressão competitiva dos pneus importados, conforme já mencionado ao longo deste Parecer. De 2021 a 2024, as importações de pneus aumentaram em 100%, saltando de 27 milhões de unidades para 54 milhões de unidades[24]. Gráfico 1 – Evolução das importações – 2021 a 2024 (Em milhões de unidades) Fonte: Elaborado a partir de dados da ANIP[25] 112. A partir de informações constantes no formulário de notificação da operação, é possível verificar que as importações das Requerentes correspondem a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de pneus importados. Portanto, há um percentual considerável de pneus importados por concorrentes das Requerentes que exerceria pressão competitiva sobre as Requerentes no cenário pós-operação.

Ressalta-se, conforme já mencionado anteriormente, que – aproximadamente – 97% dos pneus importados vão para o mercado de reposição de pneus. Tabela 14 – Importações. Representatividade das Requerentes Ano: 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] DADOS DAS REQUERENTES Fonte: Elaborado a partir de dados da ANIP e das Requerentes V.3.3.2. Análise de rivalidade nos seguintes mercados relevantes: pneus de passeio - estados de Alagoas, Sergipe e Tocantins; pneus de carga – estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. 113. Das 9 (nove) empresas que responderam ao ofício, 8 (oito) consideram o mercado de pneus de reposição dos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão com elevado grau de concorrência. 114. Vale registrar a resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo esta empresa, nos quatro estados de referência, o grau de concorrência é ainda mais intenso do que nos grandes centros urbanos, devido ao tamanho limitado do mercado e a menor quantidade de consumidores em comparação com os grandes centros urbanos. Essa dinâmica torna a competição entre as empresas acirrada, já que precisam lutar por uma fatia menor de consumidores. 115. Não menos importante é a resposta da [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esta empresa entende que os mercados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão estão saturados, sendo a oferta maior do que a demanda.

Pelo fato da população possuir um menor poder aquisitivo comparado com outras regiões, a "guerra" de preços acaba sendo constante e o consumidor acaba optando na maioria dos casos pelo pneu importado, pois o ticket médio é inferior ao nacional. 116. Ainda em relação à rivalidade, 7 (sete) das 9 (nove) empresas que responderam ao ofício informaram que são capazes de absorver desvio de demanda, em um eventual aumento de preços por parte das Requerentes. 117. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que atualmente está com um % de saturação muito abaixo de sua capacidade instalada. Desta forma, consegue absorver possíveis migrações de consumidores de concorrentes na região. 118. No mesmo sentido da maioria das respostas, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que tem uma rede de lojas e parceiros prontos e disponíveis para atender a demanda da região. 119. Outro aspecto relevante em rivalidade é a concorrência das fabricantes nacionais no mercado nacional de reposição de pneus. 120. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, uma fabricante nacional, informou que, assim como as outras fabricantes nacionais, também atua por meio de revendedores/distribuidores, lojas multimarcas e canais online nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, sendo considerada concorrente das Requerentes no mercado de reposição. 121.

A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, uma distribuidora/revendedora informou que os fabricantes nacionais são concorrentes porque também vendem diretamente para o consumidor final, aproveitando-se de leis fiscais estaduais que não preveem a cobrança de MVA[26] para venda direta a consumidor final. Também seus revendedores (de marcas diversas) são concorrentes porque disputam os mesmos tipos de clientes. 122. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], corroborando o entendimento da maioria das empresas, informou que: Dado ao cenário macroeconômico ruim, muitas fabricantes estão entrando em determinados clientes com condições de compra melhores do que a distribuidora consegue praticar. (Benefício tributário, etc) 123. Um ponto também importante é a análise da rivalidade sob a perspectiva do consumidor final localizado nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão. Do total de 16 (dezesseis) respostas de empresas que adquirem pneus para reposição, 12 (doze) responderam que há outros fornecedores com capacidade para atender a demanda de sua empresa, em um eventual aumento de preços das Requerentes. 124. Neste caso, vale destacar as respostas de 2 (dois) clientes do mercado de reposição de pneus, que ilustram esse cenário. 125. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que “existem outros fornecedores que têm uma ótima gama de pneus e preços acessíveis. Exemplos: Magnum Distribuidora de Pneus, A.r Distribuidora, Gomma Distribuidora de Pneus e ZD Gama”. 126.

A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, respondeu que “Zd gamma, Siqueira Campos, V10 e outros podem tranquilamente suprir uma possível falta de pneu ou aumento por parte da Cantu pneus”. 127. A constatação de rivalidade nos mercados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, para além das respostas das concorrentes, também foi possível através da análise de dados quantitativos, que corroboram as estimativas apresentadas pelas Requerentes, reproduzidas na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado deste Parecer. Esta SG buscou estimar as participações de mercado das Requerentes e de alguns concorrentes com base nas informações de vendas (efetivas e não estimadas) das fabricantes nacionais de pneus para os mercados de reposição de pneus de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, conforme informado no teste de mercado realizado por esta SG. Foram considerados os dados de vendas das fabricantes para seus 5 maiores clientes nos respectivos mercados. 128. Oportuno registrar que, entre esses maiores clientes das fabricantes, não constam (ou foram excluídas) dados referentes a vendas para as Requerentes, evitando-se assim a duplicidade na contagem de pneus. Ou seja, nos dados referentes a vendas de fabricantes, constam apenas informações referentes a vendas de pneus para concorrentes das Requerentes.

Nesse sentido, as quantidades de pneus registrados como vendas de fabricantes representam, ainda que de forma subestimada, a efetiva concorrência enfrentada pelas Requerentes nos respectivos mercados. 129. Ademais, nos dados das Requerentes estão incluídos os pneus importados. Como as fabricantes nacionais não comercializam pneus importados, o mercado total de pneus para reposição, da forma como apresentado nas tabelas a seguir, está subestimado e, por consequência, as participações de mercado das Requerentes registradas nas tabelas a seguir estão superestimadas. Ou seja, a pressão competitiva sobre as Requerentes é superior ao indicado pelos valores a seguir. 130. Frise-se que essas tabelas têm o intuito não de tentar reproduzir o que seriam estruturas de oferta, mas de apenas confirmar a existência de rivalidade. E pelos motivos expostos acima, essa rivalidade é ainda maior do que o indicado pelos valores que constam na tabela acima, seja por i) comercialização de pneus pelas fabricantes para outros clientes que não sejam seus 5 maiores; ii) comercialização de pneus importados por revendedoras concorrentes das Requerentes; e iii) comercialização de pneus de outras fabricantes.

Tabela 15 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de passeio, no estado de Alagoas, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] GP Pneus [10-20%] GP Pneus [10-20%] Requerentes [20-30%] Requerentes [30-40%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [50-60%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Dunlop [10-20%] Dunlop [10-20%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [0-10%] Pirelli [0-10%] Pirelli [0-10%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado.

Tabela 16 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de passeio, no estado de Sergipe, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [0-10%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] GP Pneus [0-10%] GP Pneus [10-20%] Requerentes [10-20%] Requerentes [20-30%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [70-80%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [50-60%] Dunlop [0-10%] Dunlop [0-10%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [0-10%] Pirelli [0-10%] Pirelli [0-10%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado.

Tabela 17 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de passeio, no estado de Tocantins, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [0-10%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] GP Pneus [0-10%] GP Pneus [10-20%] Requerentes [10-20%] Requerentes [20-30%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [30-40%] Dunlop [20-30%] Dunlop [20-30%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [10-20%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado.

Tabela 18 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de carga, no estado do Maranhão, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [0-10%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [0-10%] GP Pneus [10-20%] GP Pneus [10-20%] Requerentes [20-30%] Requerentes [20-30%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [50-60%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Dunlop [0-10%] Dunlop [0-10%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Continental [0-10%] Continental [10-20%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [0-10%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado.

Tabela 19 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de carga, no estado do Sergipe, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] GP Pneus [0-10%] GP Pneus [0-10%] Requerentes [10-20%] Requerentes [20-30%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Dunlop [20-30%] Dunlop [10-20%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Continental [0-10%] Continental [0-10%] Pirelli [0-10%] Pirelli [0-10%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [0-10%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado.

Tabela 20 – Participação de mercado das Requerentes, no mercado de pneus de carga, no estado do Tocantins, conforme estimativa a partir de dados coletados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] PNEUS COMERCIALIZADOS FATURAMENTO Empresas Unidades Participação de mercado (%) Empresas Faturamento (R$) Participação de mercado (%) Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] Cantu ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES [10-20%] GP Pneus [10-20%] GP Pneus [10-20%] Requerentes [20-30%] Requerentes [20-30%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [50-60%] Goodyear ACESSO RESTRITO AO CADE [40-50%] Dunlop [0-10%] Dunlop [0-10%] Magnun Tires [0-10%] Magnus Tires [0-10%] Continental [10-20%] Continental [10-20%] Bridgestone [0-10%] Bridgestone [0-10%] Total 100,00% Total 100,00% Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes e teste de mercado. 131. Conforme as tabelas acima, as participações de mercado das Requerentes, ficam entre 20% e 30%, com exceção do mercado de pneus de passeio de Alagoas, em que a participação das Requerentes foi superior a 30%. Nesse mercado, no entanto, além de todas as considerações referentes à rivalidade já destacadas ao longo deste Parecer, há concorrente com participação de mercado maior que das Requerentes, além da potencial pressão competitiva representada por pneus importados, que não está refletida nos dados da tabela.

Ressalta-se, novamente, que as participações das Requerentes nas tabelas acima estão superdimensionadas, pelos motivos já expostos. 132. Portanto, constata-se grau considerável de rivalidade nos mercados de reposição de pneus dos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão. V.4. Conclusões sobre sobreposições horizontais 133. A concentração decorrente desta operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para os seguintes mercados relevantes: (i) Pneus de passeio, nos estados do Alagoas, Sergipe e Tocantins; e (ii) Pneus de carga, nos estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. 134. Importante registrar, neste ponto, que esse resultado foi obtido com base na metodologia apresentada pelas Requerentes. Embora não tenha sido possível replicar formalmente essa metodologia, sua ordem de grandeza foi confirmada pelas concorrentes e por exercício desenvolvido por esta SG. 135. Em que pese a participação de mercado das Requerentes, em alguns mercados, tenha superado 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, no entanto, constatou haver, nos últimos anos, significativa entrada de empresas e um grau considerável de rivalidade. 136. Em relação à entrada, constatou-se 16 (dezesseis) novas empresas entrantes, nos últimos cinco anos.

No que tange à rivalidade, por sua vez, a maioria das concorrentes e a maioria dos clientes do mercado de reposição de pneus informaram que consideram que há um elevado grau de concorrência no mercado. Ademais, a maioria dos concorrentes informou que é capaz de absorver desvio de demanda, em um eventual aumento de preços por parte das Requerentes. No mesmo sentido, os clientes do mercado informaram que possuem outros fornecedores aptos a atenderem suas demandas, também no caso de uma eventual subida de preços por parte das Requerentes. 137. Diante deste contexto, afasta-se a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de prestação de reposição de pneus de passeio e de carga, nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e/ou Maranhão. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 138. Conforme informado pelas Requerentes, a Cláusula 15 do Acordo de Associação e Outras Avenças, objeto da presente operação, contempla cláusulas de não concorrência e não aliciamento. 139. No tocante ao aspecto espacial, a Cantu ressalta que a abrangência nacional da cláusula de não concorrência e não aliciamento, transcrita abaixo, decorre da natureza da atuação da Cantu enquanto adquirente – que é eminentemente nacional, por meio da distribuição e revenda de pneus em todos os estados da federação. 140. Não Concorrência.[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 141. Não Aliciamento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 142.

A partir da leitura do formulário de notificação da operação e do teste de mercado realizado, quanto ao aspecto espacial delimitado nacionalmente, assiste razão às Requerentes. Ademais, importante registrar que ambas as empresas – Cantu e GP Pneus – atuam nacionalmente, por meio do e-commerce, além de atenderem consumidores em todas as Unidades da Federação. 143. Sendo assim, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, a cláusula de não concorrência está de acordo com os precedentes do Cade (Súmulas nº 04 e nº 05, de 2009). VII. CONCLUSÃO 144. A operação consiste na aquisição, pela Cantu Store S.A. (“Cantu”), da integralidade do capital social da Drivesul Participações Societárias Ltda. (“Drivesul”). 145. Após uma análise pormenorizada dos mercados envolvidos na operação, concluiu-se que ela resultará em: (i) sobreposições horizontais, em diversos estados da federação, no mercado de distribuição e revenda de pneus para reposição. 146. Todavia, a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos apenas nos seguintes mercados relevantes: i) Pneus de passeio, nos estados do Alagoas [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], Sergipe [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Tocantins [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) Pneus de carga, nos estados do Maranhão [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], Sergipe [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Tocantins [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 147.

Registra-se, neste ponto, que esse resultado foi obtido com base na metodologia apresentada pelas Requerentes. Embora não tenha sido possível replicar formalmente essa metodologia[27], sua ordem de grandeza foi confirmada por estimativas realizadas pelas concorrentes e por exercício desenvolvido por esta SG. 148. Nestes mercados acima destacados, presume-se, nos termos da legislação aplicável, que as Requerentes possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, a análise avançou para verificar a probabilidade de exercício de poder nestes mercados em que há capacidade presumida. 149. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que: (i) Quanto às condições de entrada: houve significativa entrada de novas empresas no mercado de reposição de pneus de passeio e de carga, nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e Maranhão, nos últimos cinco anos; 16 (dezesseis) novas empresas foram indicadas pelas concorrentes. (ii) Quanto às condições de rivalidade: a maioria das concorrentes e a maioria dos clientes do mercado de reposição de pneus informaram que consideram que há um elevado grau de concorrência no mercado. Ademais, a maioria dos concorrentes informou que é capaz de absorver desvio de demanda, em um eventual aumento de preços por parte das Requerentes.

No mesmo sentido, a maioria dos clientes do mercado informou que há outros fornecedores aptos a atenderem suas demandas, também no caso de uma eventual subida de preços por parte das Requerentes. 150. Vale destacar, também, que os pneus importados exercem forte pressão competitiva sobre as Requerentes, aumentando o nível de concorrência do mercado como um todo. De 2021 a 2024, as importações de pneus aumentaram em 100%, saltando de 27 milhões de unidades para 54 milhões de unidades[28]. As importações das Requerentes correspondem a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de pneus importados. 151. Portanto, há um percentual considerável de pneus importados ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] que não são comercializados pelas Requerentes. Conforme mencionado anteriormente, em torno de 97% dos pneus importados vão para o mercado de reposição (aftermarket). 152. Diante de todo o exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Pneus fora de estrada (off the road – OTR) [2] Vide: AC nº 08700.005758/2023-53. [3] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004592/2023-58 (Requerentes: Cantu Store S.A. e Gripmaster Indústria Comércio e Soluções em Borracha Ltda.) [4] Vide:

Atos de Concentração nº 08700.009359/2022-81 (Requerentes: Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Cantu Store S.A.) e 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda.) [5] Embora não atue no varejo físico de pneus, a Cantu oferta serviço de instalação de pneus através da PneuStore móvel. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda); 08700.003838/2018-15 (Requerentes: Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013-29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa); e 08012.00005358/2012-43 (Requerentes: Pneuac, Pirelli e Campneus). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.007763/2013-29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa); e 08700.010644/2012-72 (Requerentes: Pneuac e Irmãos Silva). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon: fabricante e comercializadora de pneus e Pneus Via Nobre Ltda: distribuidora e revendedora de pneus das marcas Prometeon e Pirelli em GO e MT); 08700.001760/2020-19 (Requerentes: ChemChina: fabricação de pneus, dentre outros produtos e Sinochem: produção de borracha, dentre outros produtos); 08700.005329/2018-19 (Requerentes: Bridgestone: fabricante de pneus e Hoff: distribuição e revenda de pneus no RS e pontualmente em SC); 08700.003838/2018-15 (Requerentes: Pirelli: fabricante de pneus e Caçula de Pneus: distribuidora de pneus Pirelli);

08700.007763/2013- 29 (Requerentes: Pneuac: empresa do grupo Pirelli revendedora de pneus Pirelli em 14 estados brasileiros à época da notificação; Campneus: empresa do grupo Pirelli revendedora de pneus Pirelli em SP, MG, MS, PR, SC e RS à época da notificação; e Dasa: distribuidora de autopeças); 08012.00005358/2012-43 (Requerentes: Pneuac: empresa do grupo Pirelli revendedora de pneus Pirelli em 14 estados brasileiros à época da notificação; Pirelli: fabricante de pneus; Campneus: empresa do grupo Pirelli revendedora de pneus Pirelli em SP, MG, MS, PR, SC e RS à época da notificação); 08700.010644/2012-72 (Requerentes: Pneuac: empresa do grupo Pirelli revendedora de pneus Pirelli em 14 estados brasileiros à época da notificação; e Irmãos Silva: revenda de pneus Pirelli em MG e DF) e 08700.004022/2012-13 (Requerentes: Goodyear: fabricante de pneus; e Sumitomo: comercialização, via importação, de pneus). [9] Passeio e Carga: categorias de pneus em que a participação de mercado ultrapassou 20%. Para as categorias OTR/Industrial e Agrícola: ver metodologia detalhada em Doc. SEI nº 1498440. [10] Veículos de passeio abarcam as categorias Senatran de (i) Automóvel, (ii) Caminhonete, (iii) Caminhoneta e (iv) Utilitário. [11] Veículos de carga abarcam as categorias de (i) Caminhão, (ii) Micro-ônibus e (iii) Ônibus. [12] Índice de troca anual de pneus – estudo de mercado elaborado por empresa contratada pelas Requerentes. Ver: metodologia detalhada em Doc. SEI nº 1498440.

[13] Vale registrar que a empresa Drive Pneus foi indicada pelas Requerentes, de forma equivocada, no formulário de notificação da operação, como uma empresa que concorre em âmbito nacional. No entanto, a empresa Drive Pneus é, na verdade, integrante do grupo GP Pneus, que é uma das empresas que está na condição de Requerente deste ato de concentração. Após os esclarecimentos prestados pelas Requerentes (Doc. SEI 1512602), a Drive Pneus foi dispensada da resposta ao ofício recebido. Ademais, registra-se que as empresas indicadas pelas Requerentes como concorrentes estaduais, Mauer Comércio Ltda. (Doc. SEI 1522090) e Della Via (Doc. SEI 1519322), informaram que não atuam nos estados de Alagoas, Sergipe, Tocantins e/ou Maranhão. Sendo assim, também foram dispensadas da resposta ao ofício recebido. [14] Dados da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). Ano: 2024. Disponível em: https://www.anip.org.br/anip-em-numeros/publicacoes/ [15] Dados da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). Ano: 2023. Disponível em: https://www.anip.org.br/anip-em-numeros/publicacoes/ [16] Dados da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). Ano: 2023. Disponível em: https://www.anip.org.br/anip-em-numeros/publicacoes/ [17] Considerando os estados em que o market share das Requerentes superou 20%: Pneus de Passeio (Alagoas, Sergipe e Tocantins); Pneus de carga (Maranhão, Sergipe e Tocantins). [19] Tabelas 14, 15 e 16.

[20] A metodologia das Requerentes tem como base os dados de frota emplacada disponibilizados pelo Senatran, conforme já detalhado anteriormente neste parecer. [21] Vide: RESOLUÇÃO CADE Nº 33, DE 14 DE Abril DE 2022. [22] (i) Pneus de passeio, nos estados de Alagoas, Sergipe e Tocantins; e (ii) Pneus de carga, nos estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. [23] (i) Pneus de passeio, nos estados de Alagoas, Sergipe e Tocantins; e (ii) Pneus de carga, nos estados do Maranhão, Sergipe e Tocantins. [24] Dados da ANIP. [25] Disponível em: https://www.anip.org.br/anip-em-numeros/publicacoes/ [26] Margem de Valor Agregado (MVA) – uma margem de lucro presumida que é aplicada sobre o valor das mercadorias ou serviços para calcular o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). [27] Risco de duplicidade na contagem de pneus (fabricantes de pneus e distribuidoras/revendedoras); dificuldade em se estimar a importação de pneus por UF e/ou comercialização de pneus importados por UF; número significativo de players no mercado, não alcançado pelo teste de mercado. [28] Dados da ANIP.