Ato de Concentração Sumário nº 08700.004307/2025-61

SEI/CADE - 1556321 - Parecer PARECER Nº: 260/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004307/2025-61 PARTES: MBS Casa Holding Ltda., Mimo Importação e Exportação S.A. e Triks Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comércio varejista de utensílios domésticos, decoração e brinquedos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/04/2025 (1550075) Conhecimento: Sim. A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Os motivos do conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1551261 Formulário de Notificação Público 1550077 Restrito 1550076 Edital Número 287 (1555560) Data de publicação no DOU 06/05/2025 (1555807) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela MBS Casa Holding Ltda. ("MBS Casa" ou "Compradora"), de ações representativas de 49% do capital social da Mimo Importação e Exportação S.A. ("Mimo" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Triks Participações Ltda. ("Triks" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a MBS Casa já detém 51% de participação na Mimo, de modo que, após a Operação, a Compradora passará a deter 100% das ações da Empresa-Alvo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Em 2020, a MBS Casa adquiriu participação societária majoritária na Mimo, estabelecendo-se, à época, como uma parceria estratégica com prazo determinado de quatro anos.

O contrato dessa aquisição previa a existência de uma opção de compra e venda a ser exercida em 2024, refletindo o interesse mútuo das partes em avaliar, após esse período de parceria, a conveniência de uma aquisição total da empresa. Transcorrido o prazo, a MBS Casa optou por exercer sua opção de compra da participação remanescente e consolidar o controle da Mimo, em linha com sua estratégia de expansão da sua posição no mercado de atuação da Mimo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): MBS Casa Holding Ltda. ("MBS Casa") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, a MBS Casa é uma holding não-operacional integralmente detida, de forma indireta, por uma pessoa física, [ACESSO RESTRITO À MBS CASA]. Grupo(s) econômico(s): MBS Casa Breve descrição:

De acordo com os autos, as demais empresas que fazem parte do Grupo MBS Casa (com exceção da Mimo/Empresa-Alvo) atuam no comércio varejista de utensílios variados para finalidades distintas dos produtos ofertados pela Mimo, como itens voltados para prática esportiva, aparelhos eletrônicos, produtos para animais, produtos para camping, entre outros. Além disso, a pessoa física que detém, indiretamente, a MBS Casa não possui outros investimentos no mesmo segmento de atuação da Mimo. Para lista de empresas integrantes do Grupo MBS Casa, vide versão restrita do formulário de notificação (SEI 1550076), p. 10-19. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Mimo Importação e Exportação S.A. ("Mimo") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações MBS Casa (51%) e Triks (49%). Grupo(s) econômico(s): MBS Casa e Triks Breve descrição: De acordo com os autos, a Mimo atua no comércio varejista de utensílios voltados para cozinha e decoração, ofertando panelas, churrasqueiras móveis, eletroportáteis, utensílios para organização doméstica e brinquedos para crianças. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme transcrito abaixo:

"As Requerentes submetem a Operação ad cautelam, na medida em que entendem que não está sujeita à notificação obrigatória ao CADE, dado que os critérios de faturamento só seriam atingidos se houvesse dupla contagem do faturamento bruto da Empresa-Alvo, no ano anterior à formalização da Operação. Dessa forma, as Requerentes, respeitosamente, requerem que a Operação não seja conhecida por esse E. CADE. [...] Conforme demonstrado, o faturamento bruto do Grupo MBS Casa em 2024 somente supera o patamar de R$ 750 milhões se a Mimo for considerada como parte do grupo para fins de cálculo de faturamento. Conforme descrito em maior detalhe no item II.5 abaixo, o grupo econômico que se configura no polo vendedor da Operação possui apenas a Mimo como empresa operacional e todo seu faturamento é resultante das operações da Mimo. [...] Conforme demonstrado, o grupo econômico no polo vendedor da Operação tem seu faturamento composto apenas pelo faturamento da Mimo, que supera o patamar de R$ 75 milhões, mas não supera o faturamento de R$ 750 milhões. Dessa forma, as tabelas acima, demonstram que (i) o grupo econômico da MBS Casa somente supera o faturamento bruto de R$ 750 milhões se a Mimo for considerada no cálculo; e (ii) o grupo econômico do polo vendedor somente supera o faturamento bruto de R$ 75 milhões se a Mimo for considerada no cálculo.

Logo, tem-se que a Operação só cumpriria o critério para notificação obrigatória se fosse realizado double counting utilizando o faturamento da Mimo como parte dos dois grupos econômicos. Conforme entendimento sedimentado na jurisprudência do CADE, os critérios de faturamento (quais sejam, pelo menos um dos grupos econômicos envolvidos atingir R$ 750 milhões de faturamento e pelo menos um outro grupo econômico atingir R$ 75 milhões de faturamento) devem ser cumpridos por grupos envolvidos na operação distribuídos em polos distintos. [...] No presente caso, é evidente que, quando aplicado o racional acima, a Operação não conta com dois grupos econômicos em polos distintos atingindo os respectivos critérios de faturamento para notificação obrigatória. Isso porque o faturamento da Mimo não deve ser considerado como representativo da capacidade econômica de dois grupos distintos, visto se tratar de uma única empresa cuja capacidade econômica só deveria ser considerada uma vez. Caso a Mimo seja considerada como parte do Grupo MBS Casa, não haveria um grupo econômico no polo vendedor alcançando o menor patamar de faturamento – e, caso a Mimo seja considerada como parte do grupo no polo vendedor, o Grupo MBS Casa não atingiria o maior patamar de faturamento. Dessa forma, é evidente que não existem dois grupos econômicos diferentes em polos distintos que possuam capacidade econômica para potencialmente impactar o mercado de qualquer forma.

As Requerentes entendem, respeitosamente, que um entendimento distinto estaria em evidente dissonância com os objetivos do legislador ao estabelecer os critérios de notificação obrigatória de operações ao CADE. Em que pese o entendimento exarado no Ato de Concentração nº 08700.001525/2013-18 (Requerentes: Vidigal Prado Participações S.A., Yasuda Seguros S.A. e Marítima Seguros S.A.), que optou por computar o faturamento da empresa-alvo dentro do faturamento dos dois grupos econômicos envolvidos, as Requerentes entendem, respeitosamente, que tal entendimento não se alinha ao objetivo deste E. CADE de analisar operações que possam efetivamente gerar efeitos no mercado. Ademais, as Requerentes entendem que a brevíssima análise exarada no Parecer do caso em questão não endereçou o conflito de interesses que está sendo apresentado no presente caso, no que se refere ao real objetivo do estabelecimento de critérios de notificação para filtrar operações que devem e não devem ser analisadas pela autoridade. Assim, as Requerentes, respeitosamente entendem que a Operação não deve ser conhecida por este E. CADE, visto que os grupos econômicos envolvidos não cumprem os critérios de faturamento para notificação obrigatória.

Dessa forma, as Requerentes solicitam a revisão do entendimento exarado no precedente mencionado no que se refere a utilização do double counting para fins de cálculo de faturamento de grupos econômicos." (grifos nossos) Além disso, as Requerentes informaram que "a Mimo possui 51% da participação em seu capital social detida pela Compradora e os demais 49% detidos pela Triks. A Triks é um veículo de investimento exclusivamente voltado para o investimento na Mimo. A participação acionária da Triks é distribuída" entre os seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO À MIMO]. De acordo com as Requerentes, "os acionistas da Triks não possuem outros investimentos que registraram faturamento no Brasil", além da própria Mimo. Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Além disso, a Resolução Cade n° 33/2022 dispõe que: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art.

88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifos nossos) Dessa forma, como já consolidado na jurisprudência do Cade, uma mesma empresa pode integrar, simultaneamente, grupos econômicos distintos, uma vez que será considerada parte dos grupo econômicos: (i) do(s) acionista(s)/cotista(s) que sobre ela possuam controle, unitário ou compartilhado, ainda que derivado de participação inferior a 20%; e (ii) do(s) acionista(s)/cotista(s) que possuam pelo menos 20% de participação societária, com ou sem controle. Diversos precedentes repisaram expressamente o entendimento acima nos respectivos pareceres, além de inúmeros outros que o fizeram implicitamente (com base nas informações apresentadas no formulário de notificação), de forma que serão citados abaixo apenas três exemplos, a título ilustrativo: Ato de Concentração n° 08700.004110/2025-21 (Regain Participações Ltda., Paul Jean Marie Dubrule e Mobly S.A.): Nesse ato de concentração, a TokStok era detida pela Mobly (61,11%) e pela Família Dubrule (38,89%), de forma que integrava tanto o grupo econômico da Mobly (empresa-alvo) quanto o grupo econômico da Família Dubrule (compradora).

Se fosse necessário, as partes teriam considerado, corretamente, o faturamento da TokStok também no grupo econômico da Mobly (além do grupo econômico da Família Dubrule). Tal fato não foi abordado no parecer, mas está evidente no formulário de notificação (SEI 1547431 e 1547432): Parte A - Compradores Família Dubrule: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Parte B - Sociedade-Alvo Nota de rodapé 2: "A Requerente destaca que o faturamento disponível publicamente da Mobly para 2023 não consolidou o faturamento da TokStok no período, uma vez que, em 2023, a TokStok ainda não era uma subsidiária da Mobly. O fechamento da Operação Mobly/TokStok ocorreu em novembro de 2024." Ato de Concentração n° 08700.000215/2025-10 (Supley Laboratório de Alimentos e Suplementos Nutricionais Ltda. e Body Food Fabricantes de Alimentos Saudáveis S.A.): Em situação semelhante ao caso em questão, as partes consideraram o faturamento da Dr. Peanut (empresa-alvo) no cômputo do faturamento do Grupo Supley (comprador) e do Grupo Vendedor (que não foi informado porque a própria Dr. Peanut já atingia o critério de faturamento no outro polo da operação). Tal fato não foi abordado no parecer, mas está evidente no formulário de notificação (SEI 1498022): "Supley (2023) Brasil: [ACESSO RESTRITO] Mundo: Não há. A empresa registrou faturamento apenas no Brasil. Grupo Supley (2023) Brasil: [ACESSO RESTRITO] Mundo: Não há. O Grupo registrou faturamento apenas no Brasil. Empresa-Objeto (2023) Brasil: [ACESSO RESTRITO] Mundo:

Não há. A empresa registrou faturamento apenas no Brasil. As Partes, respeitosamente, pedem dispensa de apresentar dados de faturamento dos acionistas Vendedores, uma vez que a Dr. Peanut, por si só, registrou faturamento bruto superior a R$ 75 milhões e o faturamento bruto do Grupo Supley foi superior a R$ 750 milhões, em 2023, no Brasil, preenchendo, portanto, os critérios de faturamento previstos no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011." (grifos nossos) Ato de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.): Nesse caso, discorreu-se expressamente sobre o fato de uma empresa integrar simultaneamente mais de um grupo econômico, inclusive para fins de checagem de faturamento, conforme disposto no Parecer n° 368/2024 (SEI 1421042): "9. A interpretação literal do inciso I do §1º do art. 4º (acionistas, sentido para cima) leva à inferência de que a Cury, portanto, permanece sob controle comum (compartilhado) tanto da Cyrela como do Sr. Fabio Cury, integrando, concomitantemente, desta forma, dois grupos econômicos distintos, i.e., Grupo Cyrela e Grupo Fabio Cury. 10. Sendo assim, entende-se, nos termos informados pelas Partes, independentemente das alterações de participação societária empreendidas pelo Grupo Cyrela em relação à Cury, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art.

88 da Lei nº12.529/2011 (bem como, complementarmente, também para fins de análise de mérito concorrencial, visto que, uma empresa deve ser considerada, para esta finalidade, parte do grupo do acionista que sobre ela detenha controle, independentemente do percentual de participação deste acionista sobre ela), que a Cury integra tanto o Grupo Fabio Cury quanto o Grupo Cyrela no polo vendedor, pois ambos os grupos possuem controle compartilhado sobre a empresa." (grifos nossos) De acordo com os autos, a Mimo é detida pela MBS Casa (51%) e pela Triks (49%). Portanto, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, a Mimo integra tanto o grupo econômico da MBS Casa (Grupo Comprador) quanto o grupo econômico da Triks (Grupo Vendedor), visto que ambas detêm, individualmente, mais de 20% de participação no capital social da Mimo. Assim, foram apresentados os dados de faturamento das Partes no Brasil em 2024, conforme sintetizado abaixo: (i) O faturamento do grupo econômico da MBS Casa (Compradora), incluindo a Mimo, foi de R$ [ACESSO RESTRITO À MBS CASA], superior a R$ 750 milhões. (ii) O faturamento do grupo econômico da Triks (Vendedora), a qual, segundo os autos, possui apenas a Mimo como empresa operacional no Brasil, foi de R$ [ACESSO RESTRITO À MIMO], superior a R$ 75 milhões.

Desta forma, tem-se, portanto, que a Operação conta com dois grupos econômicos distintos que atingem, cumulativamente, os critérios de faturamento para notificação obrigatória, independentemente de quais empresas foram contabilizadas no cálculo do faturamento de cada grupo econômico envolvido na Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preenchem cumulativamente os critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Comércio varejista de utensílios domésticos, decoração e brinquedos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Mimo (Empresa-Alvo) atua no comércio varejista de utensílios voltados para cozinha e decoração, ofertando panelas, churrasqueiras móveis, eletroportáteis, utensílios para organização doméstica e brinquedos para crianças. (ii) A MBS Casa (Compradora) atualmente detém 51% de participação na Mimo, de modo que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora. (iii) A Mimo "já é controlada pela MBS Casa", inferindo-se que MBS Casa e Triks possuem controle compartilhado sobre a Mimo.

(iv) As demais empresas que integram o Grupo MBS Casa atuam no comércio varejista de utensílios variados para finalidades distintas dos produtos ofertados pela Mimo, como itens voltados para prática esportiva, aparelhos eletrônicos, produtos para animais, produtos para camping, entre outros. Assim, as Requerentes declararam que "a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades conduzidas pelas empresas do Grupo MBS Casa e as atividades da Mimo", visto que "nenhuma das empresas controladas pela Compradora possui atividades no segmento de atuação da Empresa-Alvo". Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da MBS Casa sobre a Mimo, passando de controle compartilhado para unitário. (ii) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora (que está consolidando o controle sobre ela). (iii) O Grupo MBS Casa desempenha atividades nos mercados de atuação da Mimo apenas por meio da própria Mimo. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual:

sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."