Ato de Concentração Sumário nº 08700.001629/2024-77

SEI/CADE - 1364864 - Parecer PARECER Nº 125/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001629/2024-77 REQUERENTES: Atacado dos Presentes Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atacado dos Presentes Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de autosserviço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atacado dos Presentes Ltda. ("Atacado dos Presentes" ou "Compradora") A Atacado dos Presentes é uma loja de utilidades voltada para a venda de uma grande variedade de produtos, como brinquedos, armarinhos, perfumarias, utilidades domésticas, materiais de limpeza, escritório, decorações, artigos de viagem, eletroeletrônicos, eletrodomésticos, embalagens, descartáveis, materiais elétricos, artigos escolares, e toda uma ampla linha para construir e reformar, com estabelecimentos nos municípios de Jaboatão dos Guararapes e Recife, estado de Pernambuco. A empresa pertence a um grupo econômico familiar (“Grupo Luna”), que atua no comércio atacadista geral de mercadorias, exceto alimentos e insumos agropecuários, e na incorporação de um shopping center em Recife (ainda em construção).

O Grupo Luna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. (“Bompreço” ou "Vendedor") A Bompreço é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour (“Grupo Carrefour”). No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1360031) Data da notificação 11/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 130, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2024 (SEI 1362567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste em uma aquisição de ativos, pois diz respeito à aquisição, pela Atacado dos Presentes, de ponto comercial ("Loja-Alvo") localizado em Jaboatão dos Guararapes/PE e atualmente detido pela Bompreço. Atualmete, a Loja-Alvo opera como supermercado sob a bandeira Bom Preço em Jaboatão dos Guararapes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atacado dos Presentes, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios, na medida em que permitirá a expansão de seus negócios à zona sul de Jaboatão dos Guararapes, onde não possui atuação, atendendo a um maior número de clientes. Para o Grupo Carrefour, a Operação Proposta está em linha com sua estratégia de maximizar eficiência operacional e financeira a partir da revisão constante de seu parque de ativos. Nesse contexto a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Atacado dos Presentes é uma loja de utilidades que oferece uma ampla variedade de produtos, incluindo brinquedos, artigos de armarinho, produtos de perfumaria, utilidades domésticas, materiais de limpeza, artigos de escritório, decoração, itens de viagem, eletroeletrônicos, eletrodomésticos, embalagens, produtos descartáveis, materiais elétricos, artigos escolares e uma vasta linha de produtos para construção e reforma. Tem estabelecimentos localizados nos municípios de Jaboatão dos Guararapes e Recife, no estado de Pernambuco. Ressalta-se que a Compradora não oferece alimentos ou bebidas em suas lojas. Conforme indicado na notificação, nenhuma das empresas do Grupo Luna[1]oferece o mesmo mix de produtos comumente encontrado no varejo de autosserviço. A Loja-Alvo opera como supermercado sob a bandeira Bom Preço no município de Jaboatão dos Guararapes/PE. A Bompreço é uma sociedade brasileira do Grupo Carrefour. De acordo com a jurisprudência[2]mais recente deste do Cade (o qual revisou a metodologia então proposta por Juraci Parente e Heitor Takashi Kato), define-se o mercado relevante de comércio varejista de autosserviço ou de autoatendimento na dimensão produto como:

“venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista” Partindo dessa dimensão, as Requerentes informaram que a Atacado dos Presentes não possui qualquer supermercado ou estabelecimento que atue no mercado de varejo de autosserviço. Há uma diferenciação nos produtos ofertados pelas Requerentes, vez que o foco das lojas da Atacado dos Presentes (Grupo Luna) são produtos duráveis, enquanto o foco principal de um supermercado é a oferta de alimentos e bebidas, em que pese possa fornecer produtos duráveis.[3] Assim, não há sobreposição horizontal na dimensão produto, consoante o afirmado pelas Requerentes de que nenhuma das empresas do Grupo Luna oferta o mix de produtos usualmente encontrados no varejo de autosserviço. Já na dimensão geográfica[4] historicamente foi utilizado o conceito de área de influência conforme metodologia proposta por Parente e Kato, considerando um raio que varia pela quantidade de check-outs e densidade populacional.

Posteriormente, foi abordado uma metodologia segundo a qual a área de influência corresponderia à área em que estão localizados 75% ou 60% de seus clientes mais próximos. Mais recentemente, foi adotada a seguinte metodologia alternativa: "A nova metodologia busca a verificação das lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo, o ponto central, observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas a ser feita em um dia de sábado no horário das 11:00h através do serviço Google Maps[5]. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte[6] e estiver localizada em área urbana[7], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[8] localizados a até 10 minutos.

● Quando a loja-alvo for de médio porte[9] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Nesse contexto, as Requerentes reforçaram que a Atacado dos Presentes não possui nenhum supermercado ou estabelecimento que opere no mercado de varejo de autosserviço no município de Jaboatão dos Guararapes[10], nem em qualquer outro município. Além disso, como pode ser observado na tabela abaixo, embora haja um estabelecimento em Jaboatão dos Guararapes, a loja de utilidades da Atacado dos Presentes mais próxima da Loja-Alvo está localizada no município de Recife, no bairro de Imbiribeira, a aproximadamente 8,1km de distância por estrada, o que equivale a uma média de 18 a 30 minutos de carro.

Tabela 1 - Distância da Loja-Alvo e lojas da Atacado Presentes fonte: Requerentes com base em precedentes do Cade Dessa forma, mesmo se considerado um cenário em que as lojas de utilidades, com o mix de produtos informado, sejam encaradas como concorrentes do varejo de autosserviço, as lojas da Compradora estão localizadas a uma distância da Loja-Alvo que excede os 15 minutos. Esse tempo de deslocamento ultrapassa o limite máximo considerado quando se trata de uma operação envolvendo um supermercado. Como os grupos também não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Além das atividades da Compradora descritas acima, as demais empresas do Grupo Luna atuam no comércio atacadista geral de mercadorias, exceto alimentos e insumos agropecuários, e na incorporação de um shopping center em Recife (ainda em construção).

[Informação de acesso restrito à Atacado dos Presentes e ao Cade]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição - parágrafo 30). [3] Quanto às demais empresas da Compradora, as Requerentes esclareceram que a [ACESSO RESTRITO] está inativa e a [ACESSO RESTRITO] não atuam no varejo [Informação de acesso restrito à Atacado dos Presentes e ao Cade]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [5] Este critério, de acordo com o CADE, “foi estabelecido a partir de dados recebidos acerca do fluxo e volume de vendas realizadas na loja-alvo do caso Savegnago-Peralta. Os dados indicaram que Sábado é o dia da semana preferido para a realização de compras em unidades de varejo de autosserviço e que o horário das 11:00h é aquele que comumente concentra o maior volume de vendas (em faturamento) ao longo desse mesmo dia” [6] "Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra" (Nota de rodapé 10, Parecer 21/2022 (1133155), AC 08700.003437/2022-33). [7] Conforme critérios do IBGE. No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. Fonte:

< https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2017-07/nova-proposta-declassificacao-territorial-do-ibge-ve-o-brasil-menosurbano#:~:text=Censo%202020,6%25%2C%20em%20zonas%20rurais. >. Acessado em 06/02/2023 [8] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto e conforme abaixo: “O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes (A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera se como resultado o número 16), são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante;

caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo.” [9] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [10] Considerando que, segundo censo demográfico elaborado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) para o ano de 2022*, o município de Jaboatão dos Guararapes tem 644.037 habitantes**, Informações disponíveis no Censo Demográfico para 2022, na seção “Prévia da População dos Municípios com base nos dados do Censo Demográfico 2022 coletados até 25/12/2022”. *Disponível em <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/trabalho/22827-censo-demografico-2022.html?edicao=35938 >. **Disponível em < https://censo2022.ibge.gov.br/panorama/index.html?localidade=2607901 >.