Ato de Concentração Sumário nº 08700.000698/2025-44

SEI/CADE - 1513799 - Parecer PARECER Nº: 74/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000698/2025-44 PARTES: BELLACOMPRA SUPERMERCADOS LTDA. E BOMPREÇO SUPERMERCADOS DO NORDESTE LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado: Varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/01/2025 (SEI 1503727) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]). Pagamento da taxa processual SEI 1505578 Formulário de Notificação Público SEI 1503738 Restrito SEI 1503737 Edital Número 59 (SEI 1505277) Data de publicação no DOU 24/01/2025 (inserir o SEI 1505628) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação trata da aquisição, por Bellacompra Supermercados Ltda. (“Compradora” ou “UniCompra”), de 3 (três) pontos comerciais operados pela Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. (“Bompreço” ou “Vendedora”), subsidiária brasileira do Grupo Carrefour (“Grupo Carrefour”), localizados no município de Maceió/AL e onde atualmente são conduzidas atividades de varejo de autosserviço (“Ativos-Alvo”). Pela Vendedora ser atual proprietária dos imóveis onde se encontram dois dos AtivosAlvo, a Operação também inclui a compra e venda dos respectivos imóveis. Os Ativos-Alvo compreendem pontos comerciais atualmente operados pela Vendedora como estabelecimentos de supermercados sob a bandeira Bompreço: (i) Loja Farol; (ii) Loja Pajuçara; e (iii) Loja Ponta Verde, bem como os respectivos imóveis nos quais se situam os estabelecimentos da Loja Farol e da Loja Pajuçara. [ACESSO RESTRITO] Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável, trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação está em linha com a estratégia do Grupo Carrefour de simplificar a estrutura de suas operações no segmento de varejo e maximizar a eficiência operacional e financeira, a partir da revisão contínua de seu parque de ativos. Para o Grupo UniCompra, a Operação representa uma boa oportunidade de expansão no município de Maceió/AL. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO][7] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Bellacompra Supermercados LTDA. (UniCompra) Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Bellacompra Supermercados Ltda.; UniCompra Supermercados Ltda. Grupo(s) econômico(s): Grupo UniCompra Breve descrição:

A Compradora faz parte do “Grupo UniCompra” e atua no segmento de atacado e varejo alimentício de autosserviço, no qual opera com a rede de supermercados sob a bandeira UniCompra, detendo atualmente 19 lojas que estão distribuídas nos municípios de Arapiraca, Maceió, Palmeira dos Índios, São Miguel dos Campos e Barra de São Miguel, estado de Alagoas, e no município de Caruaru, estado de Pernambuco. Polo: Vendedora Parte(s) diretamente envolvida(s): Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. (“Bompreço” ou “Vendedora”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Não apresentado pelas Requerentes[8] Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Não apresentado pelas Requerentes[9] Grupo(s) econômico(s): Grupo Carrefour Breve descrição: A Vendedora é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour no Brasil, que atua no setor de atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e clubes de compra. Além disso, o Grupo Carrefour opera no Brasil drogarias e postos de combustíveis, que são geralmente encontrados em áreas adjacentes ou dentro dos hipermercados do Grupo Carrefour. Finalmente, o Grupo Carrefour também atua no Brasil no setor de e-commerce, na oferta de serviços de crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF, e no negócio de shopping centers. V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra com ao menos três checkouts VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Tipo Cenários Produto: O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”. Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs).

Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[11], tem sido adotado o entendimento de que: quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[12]. Geográfica: Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[13], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes;

e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes. Precedentes recentes[14] indicam que a SG estabeleceu uma nova metodologia para a determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais no mercado de comércio varejista de autosserviço, e passou a adotá-la a partir da análise do Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

Quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar[15] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. Cenários afetados: Na presente Operação, os Ativos-Alvo estão localizados no município de Maceió/AL, área urbana e com mais de 200.000 habitantes: Loja Farol (supermercado) – área de influência:

outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento Loja Pajuçara (supermercado) – área de influência: outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento. Loja Ponta Verde (supermercado) – área de influência: outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento. Proxies market share: Variável: Unidade de medida: unidade Período: ano corrente Fonte: Requerentes VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[16] Varejo de autosserviço Áreas de Influência Total (check-outs) Unicompra Share % Ativos-Alvo Share % Faixa % Delta HHI Loja Farol [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] Loja Pajuçara [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10%-20% [ACESSO RESTRITO][17] 0%-10% 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] Loja Ponta Verde [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10%-20% [ACESSO RESTRITO][18] 0%-10% 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] Esclarecimentos acerca da variação (delta) HHI: Esta operação é uma boa oportunidade para ilustrar, de forma clara, como deve ser o cálculo da variação HHI em casos envolvendo operações simultâneas com a estrutura de oferta completa do mercado, visando a endereçar, de antemão, questionamentos que de vez em quando surgem em situações similares.

No caso das Lojas Ponta Verde e Farol, a participação conjunta da Unicompra e dos Ativos-Alvo encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já em relação à Loja Pajuçara, a participação conjunta da Unicompra, da Loja Pajuçara e da Loja Ponta verde (integrantes do mesmo mercado relevante produto e geográfico) encontra-se acima de 20% (situação indicativa de posição dominante da Unicompra a qual poderia ensejar, a priori, em teoria, possibilidade de exercício de poder de mercado por ela no pós-operação). Contudo, o inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 33/22 estabelece: "Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%." Assim, o inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 33/22 aponta que, mesmo na hipótese de uma operação vir a acarretar posição dominante ao comprador (e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), tal premissa é atenuada por uma variação HHI do mercado inferior a 200 pontos, de forma a se configurar ausente o nexo causal entre a possibilidade de efeitos concorrencialmente adversos e a operação em questão.

As Partes conseguiram levantar a estrutura de oferta completa do mercado relevante da Loja Pajuçara (o qual, como destacado acima, engloba também a Loja Ponta Verde tanto do ponto de vista produto como geográfico), conforme tabela abaixo: Dentre os esclarecimentos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal – Guia H do Cade acerca do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[19], destacam-se os seguintes: (a) o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. (b) o HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. (c) o HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. (d) operações simultâneas ou em datas próximas podem ser somadas para fins de avaliação da variação do HHI. (e) Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. (f) Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Por fim, destaca-se que "operações simultâneas ou em datas próximas podem ser somadas para fins de avaliação da variação do HHI". Nesse sentido, ressalta-se que a fórmula simplificada trazida pelo Guia H na seção "Exceções ao uso da regra do HHI", qual seja, "∆𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2", só se aplica quando ocorre:

(i) a aquisição de apenas um ativo/uma empresa/um player (cada um com sua participação individualizada) do mercado relevante envolvido; e/ou (ii) quando não é possível elaborar a estrutura de oferta completa do mercado relevante envolvido, considerando-se as participações de cada player do mercado separadamente. A operação abrange a aquisição, pela Unicompra, de três pontos comerciais simultaneamente, sendo que dois deles (Loja Pajuçara e Loja Ponta Verde) estão localizados na mesma dimensão geográfica, considerando o tempo de deslocamento a partir da loja-alvo em questão. Dessa forma, na estimativa de participação de mercado das Partes relativas à Loja Pajuçara e à Loja Ponta Verde, ambas as lojas foram devidamente consideradas em conjunto pelas Partes na elaboração da estrutura de oferta dos respectivos mercados relevantes. Tendo em vista que as Partes foram capazes de elaborar a estrutura de oferta completa do mercado relevante da Loja Pajuçara, indicando as participações de cada player separadamente, elas computaram, adequadamente, a variação do HHI considerando o somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas desse mercado relevante.

Na hipótese de as operações do caso em tela relativas às Lojas Pajuçara e Ponta Verde (integrantes do mesmo mercado relevante produto e geográfico) não terem sido apresentadas com a estrutura de oferta completa, mas tão somente com o total do mercado e as participações das partes envolvidas, a fórmula simplificada haveria de ser aplicada da seguinte forma: (a) Aquisição 1: Unicompra adquirindo a Loja Ponta Verde -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2 -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗[10% - 20%]∗[0% - 10%] -> [< 200] pontos. (b) Aquisição 2: Unicompra adquirindo a Loja Pajuçara (já considerando o market share da Loja Ponta Verde incorporado ao da Unicompra) -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2 -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗[10% - 20%]∗[0% - 10%] -> [< 200] pontos. Ou da seguinte forma, invertendo-se a ordem de aquisição das lojas: (a) Aquisição 1: Unicompra adquirindo a Loja Pajuçara -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2 -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗[10% - 20%]∗[0% - 10%] -> [< 200] pontos. (b) Aquisição 2: Unicompra adquirindo a Loja Ponta Verde (já considerando o market share da Loja Pajuçara incorporado ao da Unicompra) -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗𝑆1∗𝑆2 -> ∆𝐻𝐻𝐼=2∗[10% - 20%]∗[0% - 10%] -> [< 200] pontos. Ou seja, independentemente da ordem de aquisição, a conclusão é a mesma, qual seja: inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 33/22. Diante do exposto, em relação à variação HHI da Loja Pajuçara, conclui-se: (i) A variação HHI é inferior a 200 pontos ([< 200] pontos, no caso), incidindo, portanto, o inciso V do art.

8º da Resolução CADE nº 33/22, ou seja, ausência de nexo causal entre possíveis efeitos deletérios ao ambiente competitivo e a operação. (ii) O HHI do mercado após a operação continua situando-se em patamar abaixo de 1.500 pontos, situação indicativa de mercados não concentrados. (iii) A alteração abaixo de 100 pontos indica uma pequena alteração na concentração, o que "provavelmente não gera efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada". Por fim, constata-se que, em relação às Lojas Ponta Verde e Farol, suas aquisições pela Unicompra geram uma variação HHI negativa, indicando-se desconcentração de mercado, na medida em que o incremento de market share conferido à Unicompra é mais do que compensado pelo decréscimo de participação do Grupo Carrefour. Por oportuno, a título de completude, salienta-se que o ideal para o cálculo da variação HHI (à qual se referem tanto a Resolução CADE nº 33/22 como o Guia H) é a utilização do somatório dos quadrados das participações de todos os players de um dado mercado (como realizado aqui no caso concreto). Deste modo, tem-se que a fórmula simplificada é um recurso alternativo para as situações em que não é possível se obter a estrutura de oferta completa (ou quase) do mercado. IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) e/ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer substitui o Parecer nº 74/2025/CGAA5/SGA1/SG (1512184), assinado em 06/02/2025, devido à divulgação de informações de caráter restrito. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] [ACESSO RESTRITO]. [8] As Requerentes solicitam: "Considerando que para o Grupo Carrefour a Operação resultará simplesmente na alienação/transferência dos Ativos-Alvo à Compradora e, dessa forma, na imaterialidade das informações do Grupo Carrefour para fins da análise concorrencial da Operação, respeitosamente, requer-se dispensa do ônus de apresentar dados adicionais referentes ao Grupo Carrefour." [9] Vide nota anterior. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.).

[12] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda.

e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [15] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada em nota de rodapé anterior. [16] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [17] Como mencionam as Requerentes: "Nota-se que, para este cenário, os Ativos-Alvo contemplam a soma de checkouts obtidos a partir da Loja Pajuçara e da Loja Ponta Verde, já que a Loja Ponta Verde também se encontra dentro do mesmo mercado geográfico, por tempo de deslocamento, a partir da loja referência (Loja Pajuçara)." [18] Como mencionam as Requerentes: "Nota-se que, para este cenário, os Ativos-Alvo contemplam a soma de checkouts obtidos a partir da Loja Pajuçara e da Loja Ponta Verde, já que a Loja Pajuçara também se encontra dentro do mesmo mercado geográfico, por tempo de deslocamento, a partir da loja referência (Loja Ponta Verde)." [19] https://pt.wikipedia.org/wiki/%C3%8Dndice_Herfindahl.