Ato de Concentração Sumário nº 08700.005255/2025-40

SEI/CADE - 1571407 - Parecer PARECER Nº: 315/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005255/2025-40 PARTES: Alpha Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada e Serena Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração centralizada de energia elétrica, comercialização de energia elétrica e transmissão de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20 de maio de 2025 (1563652) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1563765 Formulário de Notificação Público 1563653 Restrito 1563656 Edital Número 358 (1567079) Data de publicação no DOU 28 de maio de 2025 (1567344) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A presente operação diz respeito a uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pela Ventos Alísios Participações Societárias S.A. ("Ventos Alísios" ou "NewCo"), visando: (i) à aquisição de até 100% das ações da Serena Energia S.A. (a "Empresa-Alvo") (com exceção de ações já detidas pelo FIP Actis, direta ou indiretamente; ações detidas pelos "Veículos de Oferta Lambda"), direta ou indiretamente; e ações detidas pela Empresa-Alvo e mantidas em tesouraria) e (ii) à saída da Empresa-Alvo do segmento especial de negociação do Novo Mercado da B3. A NewCo é um veículo de investimento constituído para os fins da Operação, que atualmente é controlado por algumas entidades Lambda.

Como parte da Operação, Alpha Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Actis") e pelo NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada ("FIP NY") e Veículos Lambda assinaram, em 14 de maio de 2025, um Acordo de Investimento que estabelece os termos para o FIP Actis e o FIP NY financiarem e investirem na NewCo e para a NewCo, por sua vez, atuar como o veículo ofertante de uma oferta pública de aquisição de controle sobre a Empresa-Alvo e a sua consequente saída da B3 ("Oferta Pública"). Atualmente, a Empresa-Alvo é controlada conjuntamente por (i) fundos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos Ltda. ("Fundos Tarpon") e (ii) fundos e entidades que são referidos conjuntamente como "Veículos Lambda". Os Fundos Tarpon e os Veículos Lambda detêm conjuntamente uma participação de 30,9% na Empresa-Alvo, o FIP Actis detém 27,4% na Empresa-Alvo, enquanto o restante das ações está disperso no mercado (free float). Se a Oferta Pública for bem sucedida, em razão da Operação, os Fundos Tarpon e os Veículos Lambda não serão mais os acionistas controladores e a Empresa-Alvo será controlada diretamente pela NewCo e indiretamente co-controlada (para fins de análise concorrencial) pelo Alpha Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Actis") e pelo NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada ("FIP NY").

De acordo com as Requerentes, com exceção da participação acionária que os Veículos Lambda e FIP Actis continuarão a deter diretamente na Empresa-Alvo, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Do ponto de vista do FIP Actis, a Operação constitui um investimento financeiro por um fundo gerido, em última instância, por afiliadas da Actis, que está em linha com a sua estratégia de expandir investimentos no mercado de energia elétrica, representando uma boa oportunidade para a Actis incrementar suas atividades no Brasil. A Actis considera a Operação um investimento lucrativo para os seus investidores. Para o GICV, a Operação reflete sua abordagem de fazer investimentos atrativos em infraestrutura ao redor do mundo. Valor: O valor na Oferta Pública de cada ação será de R$ 11,74. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Aneel, de acordo com a Resolução Normativa Aneel nº 948/2021 em relação aos ativos de geração hidrelétrica da Empresa-Alvo, e (ii) para validação da Aneel e da CCEE em relação aos ativos de comercialização de energia da Empresa-Alvo, de acordo com a Resolução Normativa Aneel nº 1.011/2022 e as Regras e Procedimentos de Comercialização da CCEE. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Ventos Alísios Participações Societárias S.A. ("Ventos Alísios" ou "NewCo") Grupo(s) econômico(s): FIP Actis (Actis) e FIP NY (GICV) Breve descrição: A NewCo é um veículo de investimento constituído para os fins da Operação. O FIP Actis é um fundo de investimento constituído e controlado por veículos de investimento que formam o fundo Actis Energy 5 ("Actis E5"), o qual é gerido por afiliadas da Actis GP LLP ("Actis"). A Actis é indiretamente detida e controlada pelo General Atlantic Partners, L.P. O General Atlantic Partners, L.P. é afiliado do grupo de fundos de investimento do General Atlantic, que é uma empresa global de growth private equity (o "Grupo GA").

O FIP Actis entende que o Grupo GA não é parte do grupo econômico do FIP Actis[6] e, no melhor conhecimento do FIP Actis, o Grupo GA não controla empresas de portfólio com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas com a Empresa-Alvo no Brasil. Tanto o FIP Actis quanto outros fundos geridos por outras afiliadas da Actis têm atividades no Brasil no setor de energia, operando na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica no Brasil. O FIP NY é integralmente detido pela Warrington Investment Pte. Ltd. ("Warrington"), um veículo de investimentos do GIC Special Investments Pte. Ltd., sediado em Singapura. A Warrington é, por sua vez, detida integralmente pelo GIC Infra Holdings Pte. Ltd. ("GIC Infra"), uma subsidiária integral do GIC (Ventures) Pte. Ltd. ("GICV"), integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura. No Brasil, o Grupo GICV detém investimentos em empresas de diferentes setores, incluindo educação, comunicações, hospitais, aluguel de automóveis, telecomunicações, monitoramento de sistemas de segurança, e software, entre outros. No setor de energia, o GICV possui investimentos em geração, transmissão e comercialização de energia elétrica no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Serena Energia S.A. (a "Empresa-Alvo") Grupo(s) econômico(s): Tarpon, Lamba e Actis Breve descrição:

A Empresa-Alvo desenvolve atividades relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica derivada exclusivamente de fontes limpas e renováveis e possui ativos de geração de energia renovável localizados no Brasil nos estados da Bahia, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Piauí, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, além de atividades limitadas nos Estados Unidos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Comercialização de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica Empresa-Alvo Transmissão de energia elétrica Actis GICV Actis GICV Comercialização de energia elétrica Empresa-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar. Mercado único com todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar) Geográfica: Por Subsistema do Sistema Interligado Nacional (SIN): Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul. Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN): nacional. Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s):

Todas as matrizes - SIN Matriz eólica - SIN Todas as matrizes - Nordeste Matriz eólica - Nordeste Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de contrato: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Proxies market share: Variável: Potência comercializada (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACL - nacional ACR - nacional Transmissão de energia elétrica Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão, reconhecido como monopólio natural; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações, no qual as empresas concorrem pelo acesso ao referido mercado. Geográfica: Mercado de exploração de serviços de concessão:

área de concessão Mercado de acesso às concessões: nacional Proxies market share: Variável: Receita Anual Permitida - RAP (R$) Fonte: Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) Cenário(s) afetado(s): Concessões de transmissão de energia elétrica - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7];

[8] Geração centralizada de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Actis Share % Grupo GICV Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência instalada (MW) 213.832 [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] 2.384,90 1,12% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência instalada (MW) 33.904 [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] 2.302,40 6,79% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - Nordeste Potência instalada (MW) 56.230 [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] 1.319,50 2,35% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - Nordeste Potência instalada (MW) 31.120 [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] 1.319,50 4,24% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (Março 2025) Cenários Variável Mercado total Grupo GICV Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % ACL Volume (MW médio) 28.870 [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% ACR Volume (MW médio) 44.437 [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Transmissão de energia elétrica (Ciclo 2024/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Actis Share % Grupo GICV Share % Faixa % Transmissão de energia elétrica - nacional RAP (R$) 48.299.130.691,25 [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO ACTIS] [ACESSO RESTRITO AO GICV] [ACESSO RESTRITO AO GICV] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] A Actis afirma que [ACESSO RESTRITO AO ACTIS]. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] A Empresa-Alvo já é considerada parte do mesmo grupo econômico que o FIP Actis.

De qualquer forma, para fins de transparência, as Partes apresentaram separadamente as participações no mercado de geração de energia elétrica para (i) as entidades consideradas parte do mesmo grupo econômico que o FIP Actis (excluindo a Empresa-Alvo) e (ii) a Empresa-Alvo.