Ato de Concentração Sumário nº 08700.004282/2025-03

SEI/CADE - 1554506 - Parecer PARECER Nº: 252/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004282/2025-03 PARTES: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Equatorial Transmissão S.A EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transmissão de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/04/2025 (1549713) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1549837 Formulário de Notificação Público 1549712 Restrito 1549713 Edital Número 208 (1552479) Data de publicação no DOU 25/04/2025 (1552753) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Infraestrutura e Energia Brasil S.A. ("IEB" ou “Compradora”), de 100% das ações emitidas pela Equatorial Transmissão S.A. (“Equatorial Transmissão” ou a “Empresa-alvo”). Todas as ações emitidas pela Empresa-Alvo são atualmente detidas pela Equatorial S.A. (“Equatorial” ou a “Vendedora”) (a “Operação”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Seguindo o racional das aquisições recentes de linhas de transmissão realizadas pela CDPQ, a Operação traduz o interesse do grupo em investir no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, em linha com sua estratégia de investimento sustentável e de longo prazo. Para a Equatorial, a Operação conclui um ciclo muito lucrativo de alocação de capital no segmento de transmissão.

A Operação permitirá à empresa continuar perseguindo sua estratégia de otimização da estrutura de capital e avançar em novas direções estratégicas. Os recursos decorrentes da Operação poderão ser usados para acelerar o processo de desalavancagem – resultante de aquisições recentes – bem como para perseguir oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico, e para possibilitar a distribuição para acionistas (como dividendos, juros sobre capital próprio, etc.)." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Infraestrutura e Energia Brasil S.A. ("IEB" ou “Compradora”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Detida, em última instancia, pela Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) Grupo(s) econômico(s): CDPQ Breve descrição:

A Compradora é uma holding não-operacional controlada integralmente pela Verene Energia S.A., que, por sua vez, é controlada integralmente pela Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) e por suas afiliadas. A CDPQ detém diretamente 99.99% da Verene Energia S.A. enquanto a CDP Groupe Infrastructures Inc - subsidiária direta e integralmente detida pela CDPQ – detém 1 ação da Verene Energia S.A. A CDPQ é uma pessoa jurídica, sem capital social ou acionistas, criada em julho de 1965 por um ato especial do legislativo da província de Québec, no Canadá (Act respecting the Caisse de dépôt et placement du Québec). A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos de seus depositantes, compostos principalmente por planos de pensão e de seguro estatais e paraestatais na província de Québec. A CDPQ investe globalmente em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Equatorial Transmissão S.A. (“Equatorial Transmissão” ou a “Empresa-alvo”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Detida, em última instância, pelo Grupo Equatorial. Grupo(s) econômico(s): Equatorial Breve descrição:

A Equatorial Transmissão é integralmente controlada pela Equatorial, uma holding não-operacional que, por meio de outras sociedades e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua em prestação de serviços, em telecomunicações, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e no setor de saneamento. A Equatorial Transmissão detém controle das seguintes sociedades de propósito específico (“SPEs”), estabelecidas para explorar e operar linhas de transmissão de energia elétrica sob os termos dispostos nos contratos de concessão celebrados por e entre o Governo Federal e as SPEs: (i) Equatorial Transmissora 1 SPE S.A. - “Equatorial 1”; (ii) Equatorial Transmissora 2 SPE S.A. - “Equatorial 2”; (iii) Equatorial Transmissora 3 SPE S.A. - “Equatorial 3”; (iv) Equatorial Transmissora 4 SPE S.A. - “Equatorial 4”; (v) Equatorial Transmissora 5 SPE S.A. - “Equatorial 5”; (vi) Equatorial Transmissora 6 SPE S.A. - “Equatorial 6”; e (vii) Equatorial Transmissora 8 SPE S.A. - “Equatorial 8” e, em conjunto com as outras as SPEs, as “Subsidiárias”. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Transmissão de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários:

(i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica, compreendendo os players aptos a participarem dos processos de licitação. Geográfica: Cenários: (i) área limite do contrato de concessão - monopólio natural; (ii) nacional, considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos. Proxies market share: Variável: Receita Anual Permitida - RAP (R$). Fonte: Relatório de RAP de transmissão da ANEEL. Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Transmissão de energia elétrica (2024-2025) Cenário Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Acesso às concessões de linhas de transmissão - nacional Receita Anual Permitida - RAP (R$) 48.299.130.691,25 467.783.046,58 0,97% 1.103.822.504,56 2,29% 3,25%% 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse Parecer foi realizado com o apoio da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.