Ato de Concentração Sumário nº 08700.005409/2025-01

SEI/CADE - 1571651 - Parecer PARECER Nº: 316/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005409/2025-01 PARTES: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Incorporação (art. 90, inciso III, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV , Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Processados de carne bovina, Produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais e Carne bovina in natura Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/05/2025 (1565907) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1567448 Formulário de Notificação Público 1565908 Restrito 1565911 Edital Número 371 (1568315) Data de publicação no DOU 30/05/2025 (1568730) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A Operação consiste na incorporação, pela Marfrig, da totalidade das ações de emissão da BRF não detidas pela Marfrig na data de fechamento da Operação. Em contrapartida à incorporação das ações da BRF, os acionistas da sociedade alvo (com exceção à Marfrig) receberão ações ordinárias de emissão da Marfrig na proporção de 0,8521 para cada 1 ação ordinária da BRF detida na data de consumação da incorporação. Como parte da Incorporação de ações, a Marfrig emitirá 639.743.458 ações ordinárias a serem subscritas pelos diretores da BRF, por conta dos então acionistas da BRF (com exceção à Marfrig) na Data de Fechamento, nos termos do artigo 252, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, para fins de substituição. Ao fim da operação, a BRF tornar-se-á uma subsidiária integral da Marfrig que, por sua vez, mudará sua denominação social de Marfrig Global Foods S.A. para MBRF Global Foods Company S.A.

Aos atuais titulares das ações, tanto da Marfrig quanto da BRF, é assegurado o direito de retirada caso não votem favoravelmente à incorporação de ações ou não compareçam às Assembleias Gerais Extraordinárias das respectivas companhias que deliberarão sobre a proposta, nos termos do art. 252, §2º da Lei das S.A. Caso optem por exercê-lo, receberão valor do patrimônio líquido por ação de emissão da respectiva companhia definido em 31 de dezembro de 2024. Considerando que a Marfrig já é atualmente titular de 50,49% das ações da BRF, a Operação não implicará transferência de controle." (grifos nossos) As Partes afirmaram que "na condição de atual detentora de 50,49% das ações da BRF, a Marfrig figura na posição de controladora unitária da sociedade-alvo (...)". Esta SG observa que caso acionistas da BRF venham a adquirir ações da Marfrig, como descrito nos autos, essas aquisições deverão ser previamente notificadas antes de sua consumação caso preenchidos os requisitos de notificação obrigatória da legislação concorrencial brasileira, sob pena de incorrerem na infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/2011 (gun jumping). Lei 12.529/11: art. 90, inciso III: incorporação[5] de outra ou outras empresas por 1 (uma) ou mais empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável, trata-se de incorporação. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação permite a simplificação e a otimização da estrutura administrativa e societário do grupo econômico ao qual a Marfrig e a BRF pertencem, eliminando ou reduzindo custos redundantes, bem como facilitando o desenvolvimento de seus planos de negócios." Valor: Segundo as partes, a não ser na hipótese de que os acionistas da BRF exerçam direito de retirada, a operação não envolve compra e venda de ações, mas sim uma incorporação de ações que resultará na troca das ações detidas pelos acionistas da BRF (exceto a Marfrig) por ações da Marfrig na proporção de 0,8521 para 1. Conforme Laudo de Avaliação Incorporação de Ações5 , a Empresa Avaliadora concluiu que o valor de mercado das ações de emissão da BRF a serem incorporadas pela Marfrig, em 14 de maio de 2025, corresponde ao montante total de R$15.406.097.591,16 (quinze bilhões, quatrocentos e seis milhões, noventa e sete mil, quinhentos e noventa e um reais e dezesseis centavos). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, até o momento do protocolo da presente notificação, a Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, até o momento do protocolo da presente notificação, a Operação não está sendo submetida à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” ou “Compradora”) Grupo(s) econômico(s): Mafrig Breve descrição: Segundo os autos, a Marfrig é uma multinacional brasileira que se dedica à produção de alimentos de alto valor agregado à base de proteína animal, principalmente bovina, como hambúrgueres e outras opções variadas prontas para consumo. Seus produtos são vendidos no Brasil nos canais de varejo, atacado e food service. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): BRF S.A. (“BRF” ou “Sociedade-Alvo”) Grupo(s) econômico(s): ao menos Marfrig Breve descrição: Segundo os autos, a BRF é uma multinacional brasileira que integra o Grupo Marfrig e atua na criação, produção e abate de aves e suínos, industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura, produtos processados, massas, margarinas, pet food e outros. Segue abaixo a composição acionária da BRF, conforme acostada aos autos[7]: VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Processados de carne bovina Produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais( Plant-based)[8] Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção e comercialização de carne bovina in natura[9] Mafrig Processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes) Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Processados de carne bovina Dimensão Produto: Produto:(i) Hambúrgueres e (ii) Quibes e Almôndegas;

Canais de venda: (i) Varejo e (ii) Foodservice. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume comercializado(ton.) Fonte: Partes: estimativas de mercado elaboradas com base em dados Nielsen.[10] Cenário(s) afetado(s): (i) Hambúrgueres - varejo - nacional, (ii) Hambúrgueres - foodservice - nacional, e (iii) Quibes e Almôndegas - Varejo - nacional. Produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais( Plant-based) Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume comercializado(ton.) Fonte: Partes: estimativa internas da Requerente e com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Cenário(s) afetado(s): Produtos Plant-based - nacional Produção e comercialização de carne bovina in natura Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de cabeças Fonte: Partes: estimativa com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Cenário(s) afetado(s): Carne bovina in natura - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Processados de carne bovina (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Hambúrgueres - varejo - nacional Volume comercializado(ton.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% < 200 Quibes e Almôndegas - varejo - nacional Volume comercializado(ton.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% < 200[12] Hambúrgueres - foodservice - nacional[13] [14] Volume comercializado(ton.) - [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] - - - Produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais( Plant-based) (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Produtos Plant-based - nacional Volume comercializado(ton.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produção e comercialização de carne bovina in natura (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador[15] Share % Faixa % Carne bovina in natura - nacional Número de cabeças [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Segundo os autos, o principal documento relacionados à incorporação das ações da BRF pela Marfrig é o Protocolo de Justificação, publicizado por meio da CVM e disponível em: https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocol oEntrega=1379586.

Ademais, há também o Fato Relevante Conjunto, divulgado em 15.05.2025 pelas Requerentes e disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134- 36cc-4fea-b520-393c4aceabb2/6d3a3f62-7202-7802-680c-bf0de2e65468?origin=1. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] NR 34 do quadro de composição acionária: "Excluídas as ações em tesouraria, a Marfrig passa a deter 53,1% do capital. Esse foi o percentual utilizado nos cálculos do resultado da relação de troca e da participação final do controlador, conforme os termos da proposta de incorporação apresentada". [8] Segundo as partes: [ACESSO RESTRITO]. [9] Segundo as partes: "Para fins da presente notificação, ressalta-se que a BRF não tem atividades de abate de bovinos e a comercialização de carne bovina in natura é insignificante." [10] Segundo as partes:[ACESSO RESTRITO]. [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [12] Segundo os autos, embora a BRF tenha registrado participações de mercado de [ACESSO RESTRITO], a variação de HHI decorrente de um cenário de soma de participações da Requerente e da Sociedade-Alvo é de [ACESSO RESTRITO]. [13] Segundo as partes:

"Ao contrário do varejo, que é auditado pela Nielsen, o canal de food service praticamente não é auditado. Além disso, é desafiador estimar e contabilizar as operações dos distribuidores e as várias formas de fornecimento utilizadas por um grupo numeroso e diversificado de clientes. Tal dificuldade foi destacada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50, ocasião em que o Cade mencionou em seu parecer que "A Requerente afirma não ser capazes [sic] de estimar o mercado nacional de comercialização de quibes e almôndegas no que diz respeito ao segmento food service, uma vez que não há fontes de dados, em sua visão confiáveis, sobre este segmento". [14] Segundo as partes: [ACESSO RESTRITO]". [15] Segundo as partes:[ACESSO RESTRITO].