Ato de Concentração Sumário nº 08700.005601/2025-90

SEI/CADE - 1574526 - Parecer PARECER Nº: 326/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005601/2025-90 PARTES: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII e PSPIB-SDL Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/05/2025 (1568619) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1570080 Formulário de Notificação Público 1568621 Restrito 1568622 Edital Número 384 (1571585) Data de publicação no DOU 05/06/2025 (1572652) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição indireta, por Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("VISC" ou "Comprador"), de fração ideal e participação adicional de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (20% - 30%) no imóvel onde está instalado o Shopping Paralela ("Shopping Paralela" ou "Imóvel-Alvo"), em Salvador/BA, atualmente detida por PSPIBSDL Inc. ("PSPIB-SDL" ou "Vendedora"). As Requerentes informaram que o VISC detém, atualmente, fração ideal e participação de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] no Shopping Paralela e, como resultado da Operação, passará a deter fração ideal e participação de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] no Imóvel-Alvo. De acordo com os autos, a Operação será viabilizada da seguinte forma: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Assim, a Operação está estruturada como aquisição de cotas de determinado fundo de investimento que detém fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Paralela, de modo que, na prática, a Operação consiste na aquisição de fração ideal do Imóvel-Alvo. As Partes esclareceram que, em 30 de setembro de 2024, HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e PSPIB-SDL Inc.

notificaram ao Cade a operação concernente à aquisição indireta de fração ideal e participação no imóvel onde está instalado o Shopping Paralela (Ato de Concentração n° 08700.007414/2024-60), que foi aprovada sem restrições. Entretanto, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Diante disso, a Vendedora [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a Operação é consistente com sua estratégia em investir em ativos imobiliários, representando uma oportunidade de ampliar sua participação no Shopping Paralela. Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade consistente com suas estratégias de desinvestimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("VISC" ou "Comprador") Grupo(s) econômico(s): VISC Breve descrição: De acordo com os autos, o VISC é um fundo de investimento imobiliário que tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. O VISC é gerido pela [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. As Requerentes informaram que também está sob mesma gestão o fundo [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. De acordo com os autos, atualmente, o VISC conta com participação superior a 20% em shopping centers localizados nos municípios indicados abaixo: O VISC também possui participação entre 10% e 20% nos seguintes shopping centers: Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Imóvel onde está instalado o Shopping Paralela ("Shopping Paralela" ou "Imóvel-Alvo") Grupo(s) econômico(s): PSP Breve descrição: De acordo com os autos, a PSPIBSDL Inc. (Vendedora) é uma empresa estrangeira integrante do grupo econômico do Public Sector Pension Investment Board ("PSP"), uma empresa da Coroa Canadense.

O PSP gerencia um portfólio global diversificado, composto por investimentos em mercados financeiros públicos, imobiliário, de infraestrutura, recursos naturais, private equity e investimentos em crédito. No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros. Através do IPS PB Fundo de Investimento Imobiliário - FII, detido integralmente pela Vendedora, o PSP também investe no setor imobiliário de varejo, possuindo atualmente em seu portfólio participação em 4 shopping centers no Brasil, quais sejam: (i) West Shopping (Rio de Janeiro/RJ); (ii) Shopping Paralela (Salvador/BA); (iii) Center Shopping Rio (Rio de Janeiro/RJ); e (iv) Shopping Crystal (Curitiba/PR). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Locação de espaços comerciais em shopping centers VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Locação de espaços comerciais em shopping centers Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário(s) afetado(s): (i) Salvador/BA; e (ii) Raio de 15 km do Shopping Paralela. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o VISC é um fundo de investimento imobiliário que tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. O Imóvel-Alvo da Operação é o imóvel onde está instalado o Shopping Paralela, localizado em Salvador/BA. As Requerentes declararam que: (i) "nem o Comprador nem qualquer outra entidade de seu grupo econômico possui, de forma direta ou indireta, participação no controle ou em 20% de qualquer outro shopping center, além do próprio Shopping Paralela, em toda a área compreendida por um raio de 15km a partir do Imóvel-Alvo ou mesmo em todo o município de Salvador/BA". (ii) "nenhuma entidade do grupo econômico do Comprador presta serviços de administração de shopping centers". Dessa forma, tem-se que o grupo comprador atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, no município de Salvador/BA, apenas por meio do próprio Shopping Paralela, Imóvel-Alvo da Operação. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual:

Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."