Ato de Concentração Sumário nº 08700.005128/2025-41

SEI/CADE - 1575301 - Parecer PARECER Nº: 345/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005128/2025-41 PARTES: Associação Beneficente Bom Samaritano, Hospital e Maternidade Maringá S.A. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços médico-hospitalares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/05/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1562545 Formulário de Notificação Público 1562113 Restrito 1562114 Edital Número 401 (1574536) Data de publicação no DOU 10/06/2025 (1574715) Ofício Confidencial nº 1/2025 1570881 (resposta: 1572645) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Associação Beneficente Bom Samaritano ("Hospital Santa Rita", "HSR" ou "Compradora"), da totalidade das ações representativas do capital social do Hospital e Maternidade Maringá S.A. ("Hospital Maringá" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ("Notre Dame" ou "Vendedora"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa a oportunidade de expansão de suas atividades institucionais na área de serviços hospitalares no Brasil. Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de reforço de sua estrutura de capital." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Associação Beneficente Bom Samaritano ("Hospital Santa Rita", "HSR" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, o Hospital Santa Rita é uma instituição sem fins lucrativos de caráter filantrópico, gerido por sua mantenedora, Associação Beneficente Bom Samaritano. Segundo as Requerentes, o Hospital Santa Rita não possui quotistas ou acionistas e não detém participação no capital social ou votante de outras empresas. Conforme previsto em seu Estatuto Social, o Hospital Santa Rita é composto pelos seguintes órgãos administrativos e de apoio: (i) Assembleia geral; (ii) Conselho de Administração; (iii) Conselho Fiscal; e (iv) Secretaria Executiva. O Conselho de Administração é composto por [ACESSO RESTRITO AO HSR]. Além disso, as Requerentes informaram que a Associação Beneficente Bom Samaritano não detém participação igual ou superior a 20% ou controle de quaisquer outras entidades, além da Compradora, e não exerce atividades econômicas adicionais.

De acordo com os autos, o Hospital Santa Rita está localizado no município de Maringá/PR e atua como um hospital geral, voltado exclusivamente ao atendimento do Sistema Único de Saúde (SUS), classificado perante o Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde (CNES) como um hospital geral com atendimento 100% SUS[4]. Sua atuação se dá por meio da matriz e de filiais, conforme tabela abaixo: Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Hospital e Maternidade Maringá S.A. ("Hospital Maringá" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, o Hospital Maringá é uma sociedade anônima de capital fechado, detida integralmente pela Notre Dame, integrante do Grupo Hapvida-Notre Dame, cuja principal holding no setor brasileiro de saúde suplementar é a Hapvida Participações e Investimentos S.A. As Requerentes informaram que o Hospital Maringá não detém controle ou participação no capital social de quaisquer outras entidades. De acordo com os autos, o Hospital Maringá está localizado no município de Maringá/PR e atua como um hospital geral, que presta serviços de pronto atendimento, internação e cirúrgicos, oferece atendimento em diversas especialidades e presta serviços de apoio à medicina diagnóstica para segmentos particulares e convênios (não-SUS). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Serviços médico-hospitalares VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços médico-hospitalares Dimensão Produto: Segmentado em: (i) centros médicos;

(ii) hospitais gerais; e (iii) hospitais especializados. Os centros médicos e os hospitais especializados são segmentados de acordo com a especialidade dos serviços prestados. Em relação aos hospitais gerais e especializados, entende-se que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS. Geográfica: (i) em municípios com menos de 200 mil habitantes, cenário municipal. (ii) em municípios com mais de 200 mil habitantes, cenários delimitados pelo (a) raio fixo de 10 quilômetros ou (b) tempo de deslocamento de carro de 20 minutos. Admite-se o cenário municipal apenas no caso de integração vertical. Proxies market share: Variável: Para dimensão produto: número de leitos privados (não-SUS). Para dimensão geográfica: (i) distância em km; e (ii) tempo de deslocamento no domingo (03h) e em dia útil (08h, 12h e 16h). Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Cenário(s) afetado(s): Hospitais gerais em Maringá/PR VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Em relação ao Hospital Santa Rita (Compradora), as Requerentes informaram que: (i) É uma instituição sem fins lucrativos de caráter filantrópico, localizada em Maringá/PR, que destina 100% de seus serviços de saúde ao atendimento de pacientes do SUS. (ii) É um hospital geral que oferece atendimento em diversas especialidades e dispõe de pronto atendimento, UTI geral, serviço de apoio, diagnose e terapia em laboratório de análises clínicas, centro de diagnóstico por imagem, centro cirúrgico e unidade de terapia intensiva.

(iii) Fornece serviços de medicina diagnóstica exclusivamente para pacientes internados, inseridos dentro do SUS. (iv) [ACESSO RESTRITO AO HSR]. Em relação ao Hospital Maringá (Empresa-Alvo), as Requerentes informaram que: (i) É um hospital geral, localizado em Maringá/PR, que presta serviços de pronto atendimento, de internação e cirúrgicos, oferece atendimento em diversas especialidades e presta serviços de apoio à medicina diagnóstica para segmentos particulares e convênios (não-SUS). (ii) Não oferece serviços de apoio à medicina diagnóstica em caráter eletivo, com exceção de endoscopias e colonoscopias. (iii) Oferece cirurgias em caráter eletivo, sendo que estas e as ofertas eletivas de colonoscopias e endoscopias atendem exclusivamente ao mercado privado, ou seja, particular e planos de saúde. (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (v) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Diante do exposto, tem-se que o Hospital Santa Rita direciona 100% dos seus serviços de saúde e dos seus leitos ao atendimento de pacientes do SUS, enquanto o Hospital Maringá presta serviços a pacientes particulares e de convênio e destina a totalidade dos seus leitos para o setor privado (não-SUS). Conforme disposto nos Atos de Concentração Ordinários n° 08700.005455/2017-92; n° 08700.001221/2017-76; n° 08700.007556/2016-17 e n° 08700.006574/2016-81: "a jurisprudência do Cade já reiterou, exaustivamente, que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS".

Tal entendimento foi repisado expressamente em precedentes recentes, conforme exemplos transcritos abaixo: 1) Ato de Concentração Ordinário n° 08700.007656/2023-72 (Fundação Ouro Branco, Gerdau Açominas e Unimeds) "No cenário municipal, ou seja, considerando apenas o município de Ouro Branco, onde a FOB está localizada, como mercado relevante, a participação das Requerentes é de 100%, uma vez que não há outros hospitais gerais com leitos não-SUS localizados no município." (grifos nossos) 2) Ato de Concentração Ordinário n° 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. e Unity Participações S.A.) "O Hospital das Clínicas é um hospital público que atende apenas leitos SUS e, portanto, não será analisado neste mercado relevante, uma vez que não é considerado concorrente das Requerentes." (grifos nossos) 3) Ato de Concentração Sumário n° 08700.000397/2019-72 (Hospital Esperança S.A. e Cardio Pulmonar da Bahia S.A.) "Os dados levaram em consideração dois cenários: (i) hospitais gerais públicos e privados (leitos SUS e Não-SUS) e (ii) hospitais gerais privados (leitos Não-SUS).

No entanto, esta SG entende, dado o caráter privado das partes, e seguindo a jurisprudência deste conselho, que devem-se considerar apenas os dados de leitos Não-SUS." (grifos nossos) Portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares, especificamente no segmento de hospitais gerais em Maringá/PR, uma vez que o Hospital Santa Rita tem suas atividades voltadas para o atendimento do SUS e o Hospital Maringá tem suas atividades voltadas para o setor privado (particulares e convênios). Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultará em integrações verticais, uma vez que: (i) os serviços de medicina diagnóstica do Hospital Santa Rita são exclusivos aos pacientes cativos da rede SUS, impossibilitando qualquer relação vertical com os serviços médico-hospitalares oferecidos pelo Hospital Maringá na rede privada; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO HSR], o que inviabiliza qualquer relação vertical entre os serviços disponíveis ao público geral pelo Hospital Santa Rita e os serviços de fornecimento de cirurgias e dois exames eletivos específicos (endoscopia e colonoscopia) pelo Hospital Maringá. Por fim, as Requerentes informaram que, "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Entretanto, ressaltaram que "[ACESSO RESTRITO À HSR]". Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] [ACESSO RESTRITO AO HSR].