Ato de Concentração Sumário nº 08700.001591/2025-13

SEI/CADE - 1520472 - Parecer PARECER Nº: 109/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001591/2025-13 PARTES: Interlagos Shopping Center Comercial Ltda., Savimóvel Comercial e Imóveis Ltda, Novo Centro Comercial R P Ltda., Centerleste Empreendimentos Comerciais Ltda., São Marcos Empreendimentos Imobiliários S.A., Ancar Ivanhoe Shopping Centers - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ivanhoe Brazil Equities Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Administração de shopping centers; locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/02/2025 (1513840) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1513936 Formulário de Notificação Público 1513853 Restrito 1513841 Edital Número 112 (1516299) Data de publicação no DOU 14/02/2025 (1516543) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Interlagos Shopping Center Comercial Ltda. ("Interlagos"), Savimóvel Comercial e Imóveis Ltda. ("Savimóvel"), Novo Centro Comercial R P Ltda. ("Novo Centro Comercial") e Centerleste Empreendimentos Comerciais Ltda. ("Centerleste" e, em conjunto, "Grupo Savoy" ou "Compradoras"), da integralidade das ações da São Marcos Empreendimentos Imobiliários S.A. ("São Marcos Empreendimentos Imobiliários" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por Ancar Ivanhoe Shopping Centers - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Ancar"), Ivanhoe Brazil Equities Inc. ("IBE") e determinadas pessoas físicas ("Família Carvalho"[3] e, em conjunto, "Vendedores"). De acordo com os autos, a Empresa-Alvo e a Interlagos são coproprietárias do Shopping Interlagos e sócias na Intermarcos Administradora Ltda. ("Intermarcos"), detendo conjuntamente 100% de seu capital social.

Ao adquirir a integralidade das ações da Empresa-Alvo, o Grupo Savoy passará a ser o controlador unitário da Empresa-Alvo e, consequentemente, passará a deter 100% do Shopping Interlagos e da Intermarcos.[4] Assim, a Operação envolve, indiretamente, a aquisição da totalidade do Shopping Interlagos, localizado em São Paulo/SP, e da Intermarcos. As Requerentes informaram que a administração do Shopping Interlagos é realizada indiretamente pela Interlagos, via Intermarcos. A Operação não implicará a troca da administração do empreendimento. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? É a primeira aquisição do Grupo Savoy na Empresa-Alvo. Entretanto, não é a primeira aquisição do Grupo Savoy no Shopping Interlagos e na Intermarcos. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Savoy, a justificativa econômica para a presente Operação é a estratégia do Grupo Savoy na formulação de gestão unificada da atividade econômica, possibilitando a padronização de estratégias para investimentos e desenvolvimento no ativo comum com a Empresa-Alvo.

Busca, desta forma, uma organização sinérgica entre a atividade do Shopping Interlagos e a expertise do Grupo Savoy na área imobiliária e de gestão. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a obtenção de recursos para novos investimentos e melhor alocação de capital." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Interlagos Shopping Center Comercial Ltda. ("Interlagos"), Savimóvel Comercial e Imóveis Ltda. ("Savimóvel"), Novo Centro Comercial R P Ltda. ("Novo Centro Comercial") e Centerleste Empreendimentos Comerciais Ltda. ("Centerleste") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Interlagos: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY]. Savimóvel: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY]. Novo Centro Comercial: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY]. Centerleste: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY]. Grupo(s) econômico(s): Grupo Savoy Breve descrição: O Grupo Savoy possui a seguinte linha de serviços prestados no Brasil, por meio das empresas diretamente envolvidas na Operação:

locação de imóveis para fins empresariais, como prédios, galpões, lojas e terrenos, inclusive shopping centers, bem como a administração dos bens imóveis pertencentes ao Grupo. O Grupo Savoy atua nos municípios de São Paulo, Osasco, Campinas e Ribeirão Preto. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): São Marcos Empreendimentos Imobiliários S.A. ("São Marcos Empreendimentos Imobiliários") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Integralmente detida por Ancar Ivanhoe Shopping Centers - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Ancar"), Ivanhoe Brazil Equities Inc. ("IBE") e determinadas pessoas físicas ("Família Carvalho"). Grupo(s) econômico(s): Grupo Ancar Ivanhoe Breve descrição: A São Marcos Empreendimentos Imobiliários e a Interlagos (uma das Compradoras) são coproprietárias do Shopping Interlagos e sócias na Intermarcos Administradora Ltda. (“Intermarcos”), detendo conjuntamente 100% de seu capital social. Os Vendedores estão relacionados ao Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers, e Ivanhoe Cambridge Inc. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Obs: Grupo Savoy, por meio [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY]. Depois [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SAVOY] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Administração de shopping centers Locação de espaços comerciais em shopping centers VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Administração de shopping centers Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário afetado: Mercado nacional de administração de shopping centers. Locação de espaços comerciais em shopping centers Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário afetado: Locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km a partir do Shopping Interlagos (localizado em São Paulo/SP). VIII. ANÁLISE DE MÉRITO O Shopping Interlagos (objeto da Operação) está localizado em São Paulo/SP. As Requerentes informaram que o Grupo Savoy possui apenas um outro shopping center, de forma independente, no município de São Paulo/SP, que não está localizado dentro do raio de 15km do Shopping Interlagos. Além disso, o Grupo Savoy também possui shopping centers em outros municípios (Osasco e Ribeirão Preto), conforme lista abaixo:

(i) São Paulo - Zona Leste: Centerleste Empreendimentos Comerciais Ltda. (Shopping Center Leste Aricanduva); (ii) São Paulo - Zona Sul: Interlagos Shopping Center Comercial Ltda. (Shopping Interlagos, objeto da presente operação); (iii) Grande São Paulo (Osasco): Savimóvel Comercial e Imóveis Ltda. (Shopping União de Osasco); e (iv) São Paulo/Interior (Ribeirão Preto): Novo Centro Comercial R P Ltda. (Novo Shopping Ribeirão Preto). De acordo com os autos: (i) a Operação envolve a aquisição de controle unitário pelo Grupo Savoy sobre a Empresa-Alvo; (ii) o Grupo Savoy já detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6] de participação no Shopping Interlagos e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação na Intermarcos; (iii) o Grupo Savoy, por meio da Interlagos (indiretamente, via Intermarcos), já administra o Shopping Interlagos; (iv) a Intermarcos é a administradora do Shopping Interlagos desde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e seus sócios [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (v) a Operação não implicará a troca da administração do empreendimento; (vi) a sobreposição horizontal entre o Grupo Savoy e a Intermarcos no mercado nacional de administração de shopping centers é pré-existente à Operação; (vii) a sobreposição horizontal entre o Grupo Savoy e o Shopping Interlagos no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de São Paulo/SP é pré-existente à Operação;

(viii) não há sobreposição horizontal entre o Grupo Savoy e o Shopping Interlagos no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers situados no raio de 15 km a partir do Shopping Interlagos; e (ix) a integração vertical entre as atividades das Partes nos mercados de administração de shopping centers e locação de espaços comerciais em shopping centers é pré-existente à Operação. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Material: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Geográfico: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com os autos, as pessoas físicas que compõem a Família Carvalho são: [ACESSO RESTRITO AO FIP ANCAR]. [4] O FIP Ancar informou que [ACESSO RESTRITO AO FIP ANCAR]. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].