Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003904/2025-78

SEI/CADE - 1588136 - Parecer Parecer nº 8/2025/CGAA2/SGA1/SG Processo nº 08700.003904/2025-78 Requerentes: SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., Cencosud Brasil Comercial S.A. Advogados: VICENTE BAGNOLI, DOUGLAS TELPIS FERRANTE, PAULA CAMARA BAPTISTA DE OLIVEIRA, MICHELLE MARQUES MACHADO E PEDRO PENDEZA ANITELLE Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Cencosud Brasil Comercial S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado relevante: comércio atacadista e varejista de autosserviço. Sobreposições horizontais nos municípios de Curvelo, Janaúba, Juiz de Fora, Matozinhos, Montes Claros, Pedro Leopoldo, Pirapora, Sete Lagoas, Unaí e Varginha, todos no Estado do Minas Gerais. Entrada de novas empresas. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. Integram este parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 8/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE que contém 63 páginas digitalizadas em sua versão pública, 63 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e às requerentes, e 67 páginas na versão de acesso restrito ao Cade. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. requerentes I.1 Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“SUPERMERCADOS BH”) O SUPERMERCADOS BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado.

A empresa tem atuação no Estado de Minas Gerais, estando presente em 99 municípios, e no Estado do Espírito Santo, estando presente em 12 municípios. O Grupo BH possui 11 centros de distribuição, sendo 8 no Estado de Minas Gerais e 3 no Estado de Espírito Santo. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 8 unidades de postos de combustíveis. O SUPERMERCADOS BH apresentou, no Brasil, no ano de 2023, faturamento bruto superior ao patamar de R$ 750 milhões utilizado como critério para notificação da operação. I.2 Cencosud Brasil Comercial S.A. (“CENCOSUD”) A CENCOSUD atua no Brasil primordialmente no comércio varejista e atacadista de bens de consumo duráveis e não duráveis. A Cencosud opera por meio das bandeiras GBarbosa, Bretas, Prezunic, Perini, Mercantil Atacado, Spid e GIGA, contando atualmente com lojas localizadas em 9 estados brasileiros (Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Sergipe e São Paulo) e ofertando também produtos alimentícios e não-alimentícios por canais online de suas lojas e por meio de parceiros. A Cencosud é uma subsidiária brasileira do Grupo Cencosud, grupo varejista multimarca e multiformato de origem chilena, atuante em diferentes países da América Latina e nos Estados Unidos. O Grupo CENCOSUD apresentou, no Brasil, no ano de 2023, faturamento bruto superior ao patamar de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação da operação. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO quadro 1 - aSPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO A Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1545553) Data da notificação 09/04/2025 Data de publicação do edital O Edital nº 260/2025, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2025 (doc. SEI nº 1547877) Elaborado pela CGAA2/SGA1 com base no processo em epígrafe. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela rede varejista SUPERMERCADOS BH de 22 lojas (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento nos municípios de Curvelo, Janaúba, Juiz de Fora, Matozinhos, Montes Claros, Pedro Leopoldo, Pirapora, Sete Lagoas, Unaí e Varginha, no Estado do Minas Gerais, todas sob a bandeira “Bretas”, incluindo estabelecimento (ponto comercial) e instalações nos locais – bens corpóreos e incorpóreos (conjuntamente, os “Ativos-Alvo” ou as “Lojas-Alvo“) detidas integralmente pela CENCOSUD conforme se observa no Quadro abaixo: QUADRO 2 - LOJAS-ALVO DE COMÉRCIO VAREJISTA DE AUTOSSERVIÇO, TODAS NO ESTADO DE MINAS GERAIS Loja Endereço Município Formato da loja Janaúba Av.

Edilson Brandão Guimarães, 590 Janaúba Atacarejo Curvelo Praça José Júlio Mascarenhas, 98 Curvelo Atacarejo Roberto de Barros Rua Roberto de Barros, 241 Juiz de Fora Supermercado Alexandre Leonel Ladeira Alexandre Leonel, 200 Juiz de Fora Supermercado Marechal Deodoro Rua Marechal Deodoro, 214 Juiz de Fora Supermercado Barão de Cataguases Rua Barão de Cataguases, 195 Juiz de Fora Supermercado Lourenço Kelmer Rua José Lourenço Kelmer, 1200 Juiz de Fora Atacarejo Rio Branco Av. Barão do Rio Branco, 1973 Juiz de Fora Supermercado Rui Barbosa Av. Rui Barbosa, 591 Juiz de Fora Atacarejo Tancredo Neves Praça Presidente Tancredo Neves, 120 Montes Claros Supermercado Coronel Prates Av. Coronel Prates, 142 Montes Claros Supermercado Plínio Ribeiro Av. Deputado Plínio Ribeiro, 2799 Montes Claros Supermercado Mestre Janjão Rua Mestre Janjão, 300 Montes Claros Supermercado Arthur Bernardes Av. Arthur Bernardes, 219 Montes Claros Supermercado Pirapora Av. Jefferson Gitirana, 630 Pirapora Atacarejo Divino Padrão Av. Secretário Divino Padrão, 1921 Sete Lagoas Atacarejo José Duarte Rua José Duarte de Paiva, 376 Sete Lagoas Atacarejo Unaí Rua Natal Justino da Costa, 483 Unaí Supermercado Ayrton Senna Av. Ayrton Senna da Silva, 111 Varginha Atacarejo Benjamin Constant Av. Benjamin Constant, 150 Varginha Supermercado Matozinhos Av. Caio Martins, 111 Matozinhos Atacarejo Pedro Leopoldo Av.

Cristiano Otoni, 327 Pedro Leopoldo Supermercado Elaborado pela CGAA2/SGA1 com base no processo em epígrafe. Destaque-se que a marca “Bretas” e seu direito de uso, bem como qualquer atividade de e-commerce da CENCOSUD não são objeto de alienação, conforme consta no Contrato de Compra e Venda Estabelecimentos Comerciais e Outras Avenças (“Contrato”) firmado entre as Requerentes da operação. Ressalta-se que, em outros estados, a marca Bretas continuará sendo utilizada pela Cencosud. Segundo as Requerentes, a operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do SUPERMERCADOS BH no Estado de Minas Gerais, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A Operação, ainda de acordo com as Requerentes, permite a expansão da bandeira do SUPERMERCADOS BH em alguns munícipios onde não está presente ou onde está presente de maneira incipiente, bem como a penetração em regiões em que há demanda para expansão. Do ponto de vista da CENCOSUD, conforme exposto pelas Requerentes, a operação possibilitará a captação de recursos para investimento e desenvolvimento dos seus negócios em outras regiões do país. As estruturas societárias pré e pós-operação são apresentadas abaixo: Figura 1 – Antes e após a Operação Fonte: figura disponível no formulário de notificação (SEI 1545135) IV.

CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A operação analisada neste parecer consiste na aquisição pela rede varejista SUPERMERCADOS BH de 22 lojas (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento nos municípios de Curvelo, Janaúba, Juiz de Fora, Matozinhos, Montes Claros, Pedro Leopoldo, Pirapora, Sete Lagoas, Unaí e Varginha, no Estado do Minas Gerais, todas sob a bandeira “Bretas”. O mercado relevante é definido na ótica do produto como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra para supermercados detidos pelo Bretas e como mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar para os atacarejos envolvidas na operação. Para a definição do mercado relevante sob a ótica geográfica foram consultados os dados mais recentes do IBGE a fim de se apurar quais os municípios envolvidos na operação possuem mais de 200 mil habitantes. Seguindo os precedentes mais recentes do Cade sobre o tema, sabe-se que para as cidades com menos de 200 mil habitantes o mercado relevante geográfico é delimitado de forma coincidente com os limites territoriais do município.

Por outro lado, para os municípios com mais de 200 mil habitantes, adotou-se a metodologia da área de influência da loja-alvo (no presente caso, a área de influência da loja envolvida na operação), medida pelo tempo de deslocamento desta até potenciais concorrentes. Decorrem da operação sobreposições horizontais nos municípios de Curvelo, Janaúba, Juiz de Fora, Matozinhos, Montes Claros, Pedro Leopoldo, Pirapora, Sete Lagoas, Unaí e Varginha, todos Estado do Minas Gerais. No caso do mercado relevante em torno da loja-alvo Lourenço Kelmer (Juiz de Fora) a operação se trata de uma mera substituição de agente econômico devendo ser aprovada mediante rito sumário nos termos do art. 8°, II da Resolução Cade n° 33/2022. Nos mercados relevantes de Alexandre Leonel (Juiz de Fora) e Divino Padrão (Sete Lagoas) os riscos desta operação gerar efeitos nocivos à concorrência são bastante reduzidos devido à baixa participação de mercado. Tal fato, sugere esta parte da operação seja aprovada nos termos do art. 8°, III da Resolução Cade n° 33/2022 devido à baixa participação de mercado. Já para os mercados relevantes de Roberto de Barros, Marechal Deodoro e Barão de Cataguases (todos em Juiz de Fora), a operação pode ser enquadrada no rito sumário, nos termos do art.

8º, V da Resolução Cade n° 33/2022 devido à ausência de nexo de causalidade, uma vez que a variação do índice HHI decorrente da presente operação é inferior a 200 (duzentos) pontos, com participação combinada das Requerentes inferior a 50%. Entretanto, ficou constatada a participação de mercado acima de 20% das Requerentes, com variação de HHI superior a 200 pontos, nos mercados de Janaúba, Curvelo, Rui Barbosa (Juiz de Fora), Rio Branco (Juiz de Fora), Mestre Janjão (Montes Claros), Tancredo Neves (Montes Claros), Arthur Bernardes (Montes Claros), Coronel Prates (Montes Claros), Plínio Ribeiro (Montes Claros), Pirapora, José Duarte (Sete Lagoas), Unaí, Ayrton Senna (Varginha), Benjamin Constant (Varginha), Matozinhos e Pedro Leopoldo. Nesses mercados relevantes, foi dado prosseguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, agora, computando-se as participações pela proxy do faturamento. De maneira geral, na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado foi possível afastar maiores preocupações concorrenciais oriundas das sobreposições horizontais devido a um ou mais dos seguintes fatores (i) participações das Requerentes; (ii) histórico de entradas recentes, perspectivas de entradas no curto prazo e o crescimento dos faturamentos totais dos mercados relevantes (iii) e a existência de rivais importantes no âmbito nacional e regional competindo com as Requerentes em todos os mercados relevantes analisados.

No caso dos mercados relevantes em torno das unidades-alvo de Matozinhos e Pedro Leopoldo, em que pese a relativamente mais reduzida rivalidade, as Requerentes apresentaram dados de deslocamento dos consumidores que permitiram concluir que grande parcela destes realizam compras em outros municípios, o que funciona como limitador de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal nº 12.529/2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, decide-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.