Ato de Concentração Sumário nº 08700.007080/2025-13

SEI/CADE - 1599754 - Parecer PARECER Nº: 438/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007080/2025-13 PARTES: Nestor Lachman & Cia Ltda. e Supermercado Superpão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço e fornecimento de produtos de panificação Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/07/2025 (1591610) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1593196 Formulário de Notificação Público 1591612 Restrito 1591611 Edital Número 497 (1594789) Data de publicação no DOU 24/07/2025 (1596628) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Nestor Lachman & Cia Ltda. (“Nestor Lachman” ou “Comprador”), de um estabelecimento comercial de varejo de autosserviço localizado no município de Pato Branco/PR (a “Loja-Alvo”), atualmente de propriedade do Supermercado Superpão S.A. (“Superpão” ou “Vendedor”) (a “Operação”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos controladores. Sob a perspectiva do Comprador, a Operação tem como objetivo gerar sinergias com suas atividades no município de Pato Branco/PR, adicionando a Loja-Alvo a sua rede.

Para o Superpão, trata-se de oportunidade de reorganizar sua operação na cidade de Pato Branco/PR, onde continuará contando com uma loja." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Nestor Lachman & Cia Ltda. (“Nestor Lachman” ou “Comprador”) Breve descrição: O Comprador opera uma rede de supermercados sob a bandeira Center Supermercados, que conta com quatro lojas em Pato Branco/PR. Além disso, o Comprador também opera uma loja de formato atacarejo em Pato Branco/PR, sob a bandeira Comprão Atacado e Varejo. De acordo com os autos, o quadro de sócios da Nestor Lachman é composto da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. Os sócios listados, por sua vez, possuem participação societária igual ou superior a 20% e/ou controle sobre as seguintes empresas: Lidiane Administração de Bens Ltda.,empresa de gestão e administração imobiliária; Procópio Indústria de Pães Ltda., empresa fabricante de produtos de panificação industrial.; Stone Adm. de Marcas e Publicidade Ltda., empresa gestora de ativos e de publicidade.; Nesman Participações Ltda., sociedade de participação sem atividades operacionais.;

Lachman Comércio de Combustível Ltda., empresa que opera posto de combustíveis.; e JSF Comércio de Gás Ltda., empresa de comercialização de gás. As partes informaram que o fornecimento de produtos pela Procópio Indústria de Pães Ltda. é destinado quase exclusivamente às lojas do Comprador ([ACESSO RESTRITO]), sendo vendas a terceiros (bares, lanchonetes, mercearias) meramente esporádicas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Supermercado Superpão S.A. (“Superpão” ou “Vendedor”) Breve descrição: O Superpão opera uma rede de supermercados com lojas nos estados do Paraná e Santa Catarina. O Superpão é controlado pela SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”), uma holding não operacional controlada pelo Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). Além do Superpão, a Plurix controla atualmente as redes de supermercados Irmãos Boa, Supermercados Avenida, Paraná Supermercados e Amigão. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Varejo de autosserviço Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fornecimento de produtos de panificação Comprador Varejo de autosserviço Loja-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo:

(i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo) Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (a) área urbana – (a.1) loja alvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento; (b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento; (b.2) loja alvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento.

Proxies market share: Variável: Número de check-outs (un.) Fonte: Google Maps Cenário(s) afetado(s): (i) Supermercados com 3 ou mais check-outs, hipermercados, atacarejos e clubes de compra; e (ii) Município de Pato Branco/PR. Fornecimento de produtos de panificação A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos no item abaixo. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Varejo de autosserviço (2014)[8] Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Supermercados com 3 ou mais check-outs, hipermercados, atacarejos e clubes de compra no Município de Pato Branco/PR Número de check-outs (un.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 Observações: De acordo com os autos, a Procópio Indústria de Pães Ltda. (uma empresa do grupo econômico do Comprador) atua no fornecimento de produtos de panificação como pães, bolos, tortas etc. De acordo com os autos, o fornecimento de produtos pela Procópio Indústria de Pães Ltda. é destinado quase exclusivamente às lojas do Comprador. As partes informaram que, em 2024, cerca de [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento corresponderam a vendas para lojas do Comprador, e que as vendas a terceiros (bares, lanchonetes, mercearias) são meramente esporádicas. Nesse sentido, tem-se que as atividades da Procópio Indústria de Pães Ltda.

são essencialmente cativas, não havendo, no momento pré-Operação, fornecimento de produtos a concorrentes do Comprador, dado que bares, lanchonetes e mercearias não são parte do mercado de varejo de autosserviço. Em consonância com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "o tratamento sumário pode ser recomendado quando o fornecimento e a compra do insumo ocorrem de forma totalmente cativa por parte das empresas envolvidas na operação no momento pré-operação, já que em tal situação, as concentrações tendem a não alterar as condições de concorrência no âmbito vertical"[9]. Nesse sentido, considerando o aspecto eminentemente cativo relatado nos autos quanto à atuação da Procópio Indústria de Pães Ltda., tem-se que a Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento de mercado: (i) Em primeiro lugar, a Operação não suscita preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), pois nenhum concorrente do Comprador atualmente depende dos produtos da Procópio Indústria de Pães Ltda. para atuar no mercado de varejo de autosserviço. (ii) Em segundo lugar, a Operação é incapaz de ensejar preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), tendo em vista que a Loja-Alvo representa, conforme os dados apresentados nos autos, menos de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) do mercado de varejo de autosserviço de Pato Branco/PR.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado de fornecimento de produtos de panificação. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação, assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] Para fins de completude, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado em termos de faturamento, tendo como base dados disponíveis no Ranking ABRAS 2025. A conclusão a partir desses dados é semelhante a anterior, após a Operação a compradora passará a deter [ACESSO RESTRITO] (20%-40%) de participação do mercado em termos de faturamento, sendo que a variação de HHI decorrente da Operação será de [ACESSO RESTRITO] pontos, inferior a 200 pontos. [9] Vide p. 19 (último parágrafo) do Guia V+.