Ato de Concentração Sumário nº 08700.006334/2025-78

SEI/CADE - 1589494 - Parecer PARECER Nº: 415/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006334/2025-78 PARTES: Autometal Ltda. e Engrecon S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comercialização de peças automotivas forjadas e fabricação de engrenagens por usinagem Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/06/2025 (1579875) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1580766 Formulário de Notificação Público 1579879 Restrito 1579880 Edital Número 445 (1581604) Data de publicação no DOU 26/06/2025 (1582638) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Autometal Ltda. (“Autometal” ou “Compradora”), da totalidade das ações representativas do capital social da Engrecon S.A. (“Engrecon” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por Fabio Quintão Nadalini (“Fabio”), Marcia Quintão Nadalini Gonçalves (“Marcia”), Mauricio Quintão Nadalini (“Mauricio”), Silvia Quintão Nadalini (“Silvia”) e Neide Rocha Quintão Nadalini (“Neide” e, em conjunto com Fabio, Marcia, Mauricio e Silvia, os “Vendedores”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade para o Grupo CIE Automotive expandir sua produção de componentes automotivos no Brasil, uma vez que permitirá o seu ingresso no mercado de peças automotivas para veículos pesados, industriais e agrícolas e no mercado de peças de transmissão.

Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade para rentabilizar seus investimentos na Empresa-Alvo." Valor: R$ ACESSO RESTRITO]. As partes informaram que o valor é [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Autometal Ltda. (“Autometal” ou “Compradora”) Breve descrição: A Compradora faz parte do Grupo CIE Automotive um grupo industrial com atuação global nas áreas de automação e de multitecnologia. Em automação, o Grupo CIE Automotive desenha e fabrica componentes e subconjuntos com tecnologias de forja, injeção de alumínio, fundição, usinagem, injeção de plástico e estampagem. No Brasil, a Autometal fornece diversos tipos de peças automotivas, fabricadas com as seguintes tecnologias: injeção em plástico, pintura em plástico, forjamento, estamparia, cromação, usinagem e fundição. Além da Autometal, a [ACESSO RESTRITO] possuem atividade no Brasil e integram o o Grupo CIE Automotive. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Engrecon S.A. (“Engrecon” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição:

De acordo com os autos, a Engrecon atua na fabricação e na comercialização de peças e de componentes para o setor automobilístico, é especializada na produção de peças mecânicas automotivas de transmissão forjadas em aço para veículos comerciais leves e pesados, por meio das tecnologias de usinagem e tratamento térmico. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Comercialização de peças automotivas forjadas Grupo CIE Automotive (Comprador) Fabricação de engrenagens por usinagem Engrecon (Alvo) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme visto acima, no Brasil, o Grupo CIE Automotive (Comprador) desenha e fabrica componentes e subconjuntos com tecnologias de injeção em plástico, pintura em plástico, forjamento, estamparia, cromação, usinagem e fundição. A Engrecon (Alvo), por sua vez, é especializada na produção de peças mecânicas automotivas de transmissão forjadas em aço para veículos comerciais leves e pesados, por meio das tecnologias de usinagem e tratamento térmico. De acordo com os autos, apesar de o Grupo CIE Automotive também deter a tecnologia de usinagem no Brasil, o acabamento dos seus produtos e a aplicabilidade das peças e máquinas são diferentes da Empresa-Alvo.

Ainda, as Partes afirmam que o Grupo CIE Automotive não fabrica o mesmo tipo de peça automotiva que a Empresa-Alvo. Enquanto o primeiro é voltado para à produção de peças para veículos leves (de passeio) e de peças de chassis, a Engrecon fornece seus produtos majoritariamente para veículos pesados, industriais e agrícolas. Desta forma, diante do informado, tem-se que a Operação não resultaria em sobreposições horizontais. Por outro lado, as Partes informaram que a CIE Forjas Minas Ltda. (“CIE Forjas Minas”), sociedade integrante do Grupo CIE Automotive, produz peças automotivas forjadas que podem ser utilizadas como insumo pela Empresa-Alvo na atividade de fabricação de engrenagens por usinagem. Logo, diante do apresentado, tem-se que a Operação resultará em uma integração vertical entre (i) o mercado de comercialização de peças automotivas forjadas pelo Grupo CIE Automotive (a montante) e (ii) o de fabricação de engrenagens por usinagem pela Empresa-Alvo (a jusante). Confrome os autos, a demanda por peças forjadas da Empresa-Alvo é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO] em 2024 o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento da CIE Forjas Minas com a comercialização de peças forjadas[6]. Ou seja, apenas o Comprador já é capaz de suprir toda a demanda da Alvo e ainda possui ampla disponibilidade de fornecimento ao restante do mercado.

Adicionalmente, as Partes informaram que a participação do Grupo CIE Automotive no segmento nacional amplo de peças forjadas como um todo é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), ao passo que no mercado total brasileiro de peças forjadas automobilísticos é de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] As Requerentes também declararam que, por limitação tecnológica, a CIE Forjas Minas não fabrica todas as peças e materiais demandadas pela Engrecon como insumos.