Ato de Concentração Sumário nº 08700.007154/2025-11

SEI/CADE - 1601176 - Parecer PARECER Nº: 461/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007154/2025-11 PARTES: Honeywell International Inc, Johnson Matthey Davy Technologies Limited, Johnson Matthey Chemicals GmbH, Johnson Matthey Process Technologies, Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Catalizadores e adsorventes Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15 de julho de 2025 (1592305) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1592369 Formulário de Notificação Público 1592308 Restrito 1592310 Edital Número 518 (1598570) Data de publicação no DOU 4 de agosto de 2025 (1601418) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição indireta pela Honeywell International Inc. ("Honeywell" ou "Compradora") de controle unitário sobre a Johnson Matthey Davy Technologies Limited, Johnson Matthey Chemicals GmbH e Johnson Matthey Process Technologies, Inc. (em conjunto com suas subsidiárias, a "TC" ou "Empresas-Alvo"), atualmente detidas pela Johnson Matthey PLC ("JM" ou "Vendedora"). Antes da conclusão da Operação, o negócio de TC da JM passará por uma reorganização por meio da qual todas as entidades e ativos que formam as Empresas-Alvo serão transferidos para a Johnson Matthey Davy Technologies Limited, Johnson Matthey Chemicals GmbH e/ou Johnson Matthey Process Technologies, Inc, de forma que as Empresas-Alvo atuarão como controladoras da divisão de Tecnologias de Catalisadores da Johnson Matthey. Após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade estratégica para a Honeywell complementar seu atual portfólio de catalisadores e tecnologias de processo e expandir sua base instalada para catalisadores petroquímicos e para refino. Com a expansão do portfólio, a Honeywell será, pela primeira vez, capaz de oferecer aos clientes um conjunto mais completo de soluções para a produção de combustíveis críticos de baixa emissão, incluindo metanol sustentável, combustível de aviação sustentável, hidrogênio azul e amônia azul, que aumentam a segurança energética e reduzem emissões. Como resultado, passará a ofertar tecnologia licenciada, engenharia, serviços e catalisadores, para converter hidrocarbonetos e matérias-primas renováveis em produtos finais de alto valor. Para a JM, a alienação da divisão TC representa uma oportunidade de aproveitar um valor realizável atraente e remodelar a JM em um negócio mais focado e enxuto. Com isso, a JM estará melhor posicionada para se concentrar em suas capacidades e as aprimorar, especialmente as capacidades em tecnologias de ar limpo e serviços de PGM." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: China, Egito, Alemanha, Macedônia do Norte, Noruega, Arábia Saudita e Estados Unidos[5].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: autoridades responsáveis pela análise de investimentos estrangeiros diretos/segurança nacional na Suécia e no Reino Unido. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Honeywell International Inc. ("Honeywell" ou "Compradora") Breve descrição: A Honeywell é um conglomerado multinacional estadunidense de capital aberto com sede nos Estados Unidos da América. A Honeywell atua principalmente em quatro áreas de negócios: (i) aeroespacial, (ii) automação de edifícios, (iii) soluções de energia e sustentabilidade e (iv) automação industrial. A Honeywell tem operações e presença em todas as principais regiões, incluindo América do Norte e América Latina, Europa, Índia, Ásia e Oriente Médio, além de cerca de 102.000 funcionários em todo o mundo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Johnson Matthey Davy Technologies Limited, Johnson Matthey Chemicals GmbH e Johnson Matthey Process Technologies, Inc. (em conjunto com suas subsidiárias, a "TC" ou "Empresas-Alvo") Breve descrição: A JM (Vendedora) é uma empresa de produtos químicos especializados e tecnologias sustentáveis com sede em Londres, Reino Unido. A JM opera quatro linhas de negócios principais:

(i) tecnologia de ar limpo, projetando e fabricando catalisadores para controle de emissões para reduzir poluentes de escapamentos de veículos e fontes estacionárias; (ii) serviços relacionados a metais do grupo da platina (platinum group metal – "PGM"), oferecendo planejamento e gerenciamento de suprimentos de metais de curto e longo prazo, refino e reciclagem de PGMs utilizados e extraídos, e processamento de metais; (iii) tecnologias de hidrogênio, projetando e fabricando componentes essenciais para desempenho, utilizados em células de combustível e eletrolisadores para a criação de hidrogênio verde (da eletrólise); e (iv) tecnologias de catalisadores. As Empresas-Alvo compõem o negócio de tecnologias de catalisador ("TC") da JM, que projeta, licencia e fabrica tecnologias de processo e catalisadores para uma ampla gama de processos usados nos setores químicos e de energia para produzir combustíveis para transporte, fertilizantes, produtos de madeira, tintas, revestimentos e polímeros. As Empresas-Alvo também oferecem adsorventes e tecnologias para a purificação de gás natural, gás de hidrocarbonetos, gás natural liquefeito, e matérias-primas sustentáveis que são utilizadas para remoção de impurezas, tais como mercúrio, arsina, sulfeto de hidrogênio e sulfeto de carbonila, durante o processamento.

As Empresas-Alvo incluem empresas localizadas nos Estados Unidos, Alemanha, Reino Unido, Holanda, Emirados Árabes Unidos, Canadá, China, Suécia, Cingapura, Arábia Saudita, Trinidad e Tobago e Índia. No Brasil, as Empresas-Alvo realizaram (i) vendas de catalisadores, incluindo catalisadores petroquímicos e para óleos comestíveis, catalisador de formaldeído, e uma pequena quantidade de catalisador de níquel esponjoso; e (ii) vendas mínimas de soluções de purificação (adsorventes). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Catalisadores em geral Adsorventes em geral VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Catalisadores Dimensão Produto: De acordo com as Requerentes, os catalisadores são substâncias ou reagentes que facilitam uma reação química sem serem consumidos ou permanentemente alterados durante o processo. Existe uma grande variedade de catalisadores com composições químicas distintas, que são geralmente agrupadas conforme sua aplicação, sendo utilizadas, entre outras coisas, para refino, petroquímicos, polimerização e tecnologias ambientais. Estes grupos podem ainda ser subdivididos com base no usos específicos do catalisador. No Brasil, precedentes do Cade tendem a considerar o mercado de catalizadores em cenários restritos, segmentando os catalisadores por aplicação, seguindo a prática decisória da Comissão Europeia, embora um cenário mais amplo já tenha sido analisado. Geográfica: Nacional ou mundial. Proxies market share: Variável: - Fonte:

- Cenário(s) afetado(s): As Partes afirmaram que os portfólios de catalisadores da Honeywell (Compradora) e das Empresas Alvo são praticamente complementares, devido ao fato de que cada uma trabalha com catalisadores sob diferentes filosofias químicas e, portanto, operariam em segmentos distintos em termos de tipos de catalisadores e das aplicações de seus catalisadores. Declararam que os catalisadores oferecidos pelas Partes são projetados sob medida para seus processos específicos, e esses catalisadores não são intercambiáveis devido à natureza distinta das reações facilitadas por cada um deles, bem como os produtos finais a que se destinam. Os catalisadores oferecidos pela Honeywell sob tal perspectiva não são oferecidos pela TC, e vice-versa. No cenário restrito, mais conservador, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Partes em catalisadores, nem no Brasil nem mundialmente. Adsorventes Dimensão Produto:

De acordo com as Requerentes, os adsorventes são soluções de purificação utilizadas principalmente no processamento de gás natural para remoção de contaminantes em fábricas de processamento, refinarias de petróleo, centrais elétricas, e na indústria petroquímica em geral, particularmente em processos de liquefação de gás que envolvem matérias-primas com elevadas concentrações de mercúrio ou enxofre, para evitar danos à cadeia a jusante (por exemplo, danos causados pela corrosão de equipamento de aço, catalisadores tóxicos utilizados em processos de reação, que criam riscos para a saúde ou de segurança, ou danos às operações da fábrica). Embora o maior uso do produto ocorra no processamento de gás natural, os adsorventes têm aplicação também em gás de petróleo liquefeito (GPL), aos líquidos de gás natural (LGN), ao gás de síntese, às olefinas e à nafta. Não foram identificados precedentes do Cade ou da Comissão Europeia no mercado de adsorventes. Geográfica: Em aberto. Proxies market share: Variável: Faturamento (USD) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas. Cenário(s) afetado(s): Adsorventes em geral - mundial VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Adsorventes (2024) Cenários Variável Mercado total Honeywell Share % Empresas-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Adsorventes em geral - mundial Faturamento (USD) 5.700.000.000 [ACESSO RESTRITO À HONEYWELL] [ACESSO RESTRITO À HONEYWELL] [ACESSO RESTRITO À JM] [ACESSO RESTRITO À JM] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado)[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Partes também enviaram um sumário informativo (briefing paper) para a autoridade concorrencial do Reino Unido (UK Competition and Markets Authority – CMA), e o CMA confirmou em 10 de julho de 2025 que não teria quaisquer questões acerca da operação. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[7] As Partes informaram ainda que, no Brasil, as empresas do Grupo Honeywell realizaram (i) vendas de catalisadores (cerca de [ACESSO RESTRITO À HONEYWELL] e (ii) limitadas vendas de soluções de purificação (adsorventes) [ACESSO RESTRITO À HONEYWELL]. Já as Empresas-Alvo realizaram vendas de adsorventes na ordem de [ACESSO RESTRITO À JM].