Ato de Concentração Sumário nº 08700.007632/2025-85

SEI/CADE - 1604457 - Parecer PARECER Nº: 480/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007632/2025-85 PARTES: Usina Solar RZK 55 SPE Ltda. (Thopen Solar 55 SPE S.A.), Raízen Energia S.A. e Raízen GD Next Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração distribuída de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/07/2025 (1599271) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1600030 Formulário de Notificação Público 1599272 Restrito 1599277 Edital Número 533 (1600046) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601444) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de aquisição pela Usina Solar RZK 55 SPE Ltda., em processo de transformação e alteração de sua razão social para Thopen Solar 55 SPE S.A. (“Thopen Solar” ou “Compradora”), da totalidade do capital social de até 13 (treze) sociedades por ações ou limitadas (“Empresas-Alvo”) pertencentes à ou em processo de constituição por Raízen Energia S.A. (“Raízen Energia”) e/ou Raízen GD Next Participações S.A. (“Raízen GD”, e, em conjunto com a Raízen Energia, as “Vendedoras”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Pontal Energy, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu portifólio de projetos de geração distribuída de energia elétrica.

Já para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento no setor de geração distribuída de energia, para que possa concentrar seus esforços em suas atividades principais.." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Usina Solar RZK 55 SPE Ltda. ou Thopen Solar 55 SPE S.A. (“Thopen Solar” ou “Compradora”) Breve descrição: A Thopen Solar é uma subsidiária da Thopen Energia S.A. (“Thopen”), nova denominação da RZK Energia S.A., cujo controle foi adquirido pela Pontal 2 Geração de Energia e Participações S.A. (“Pontal Energy 2”) em 2025. A Thopen e suas subsidiárias detêm e operam usinas de geração distribuída de energia elétrica no Brasil. A Pontal Energy 2, por sua vez, é uma subsidiária integral da Pontal Geração de Energia e Participações S.A. (“Pontal Geração”), um veículo de investimento que integra o grupo de empresas Pontal Energy (“Grupo Pontal Energy”).

O Grupo Pontal Energy é uma plataforma integrada de geração de energia renovável, que tem como objeto social o desenvolvimento, construção, exploração, comercialização, participação e operação de ativos de geração de energia renovável no Brasil. O Grupo Pontal Energy é detido, em última instância, pela Denham Capital Management LP (“Denham Capital”). A Denham Capital é uma empresa de private equity que investe em energia e mineração com foco na transição energética. A Denham Capital e suas empresas portfólio com atividades no Brasil serão referidas como “Grupo Denham Capital”. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Raízen Energia S.A. (“Raízen Energia”) e/ou Raízen GD Next Participações S.A. (“Raízen GD”, e, em conjunto com a Raízen Energia, as “Vendedoras”). Breve descrição: As Empresas-Alvo detêm, em conjunto, usinas de geração distribuídas de energia elétrica em diferentes estados do Brasil. Tais Empresas-Alvo pertencem à ou estão em processo de constituição pelas Vendedoras. As Vendedoras são controladas, em última instância, pela Raízen S.A. (“Raízen”) (“Grupo Raízen”). A Raízen é uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan S.A. e Shell Brazil Holding B.V. os controladores, em conjunto, da Raízen.

As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de importação, distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros biocombustíveis, hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. Fora do Brasil, o Grupo Raízen também atua no refino do petróleo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração distribuída de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração distribuída de energia elétrica Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Número de usinas (un.) e potência instalada (KW) Fonte: Sistema de Geração Distribuída da Aneel (SISGD) Cenário(s) afetado(s): (i) Geração distribuída de energia elétrica - nacional (ii) Geração distribuída de energia elétrica - estadual (Bahia, Ceará, Espírito Santo, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte e São Paulo). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração Distribuída (julho/2025) Cenários Variável Mercado total Thopen (Compradora) Share % Empresas-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Número de usinas (un.) 3.721.405 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência Kw 41.629.155,50 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Bahia Número de usinas (un.) 247.357 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 2.192.638,10 kW [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ceará Número de usinas (un.) 121.784 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 1.430.090,98 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Espírito Santo Número de usinas (un.) 84.141 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 1.125.922,68 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Mato Grosso do Sul Número de usinas (un.) 149.276 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 1.675.904,36 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rio de Janeiro Número de usinas (un.) 165.065 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 1.596.637,22 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rio Grande do Norte Número de usinas (un.) 103.444 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 930.889,68 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] São Paulo Número de usinas (un.) 604.486 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Potência Kw 5.870.468,41 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.