Ato de Concentração Sumário nº 08700.007605/2025-11

SEI/CADE - 1602870 - Parecer PARECER Nº: 464/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007605/2025-11 PARTES: Sociedade Fogás Ltda e Garantia Comércio e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de GLP e revenda de GLP Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/07/2025 (1598901) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1599013 Formulário de Notificação Público 1598903 Restrito 1598907 Edital Número 530 (1599951) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601435) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados.

III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás” ou “Compradora”), da totalidade dos ativos e direitos que integram parcela do fundo de comércio detido pelo Garantia Comércio e Participações Ltda. (“Garantia” ou “Vendedor”), relativo à operação de comercialização de Gás Liquefeito de Petróleo (“GLP”) no estado do Mato Grosso, incluindo a locação de centros de distribuição, vendas exclusivas em lojas e direito de uso exclusivo de marca (em conjunto, referido como o “Fundo de Comércio-Alvo”), nos termos do Contrato de Trespasse e Outras Avenças celebrado entre as Partes (“Contrato de Trespasse”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não se aplica. A Operação envolve a aquisição de ativos Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação permitirá a consolidação de sua estratégia de expansão geográfica para estados localizados fora da região norte do Brasil. Para o Vendedor, a Operação representa um movimento estratégico de reestruturação de ativos, permitindo que o Grupo Garantia direcione seus esforços para investimentos em outros segmentos." Valor: [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não se aplica. A Operação envolve a aquisição de ativos Depois Não se aplica. A Operação envolve a aquisição de ativos V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás” ou “Compradora”) Breve descrição: A Fogás é uma empresa brasileira fundada em 1956, com atuação nas atividades de engarrafamento, transporte, distribuição e comercialização de GLP, a granel e envasado, especialmente focadas na Região Norte do Brasil. No caso do GLP envasado, a comercialização é realizada preponderantemente por meio de redes de revenda (vinculadas ou independentes) e, de forma pontual, por meio de lojas autônomas de autosserviço que realizam vendas diretas. Já no caso do GLP a granel, as vendas e entregas são feitas diretamente ao consumidor final. Desde 2021, a Fogás expandiu sua atuação para os estados do Mato Grosso, São Paulo e Minas Gerais. A Fogás é integralmente detida por pessoas físicas. Além disso, a Fogás é detentora integral da Gasônia Cilindros Ltda., empresa que atua na fabricação de botijões para utilização da Fogás, ou seja, com atuação apenas no suprimento de demanda cativa. Em conjunto, Fogás e Gasônia Cilindros Ltda. compõem o Grupo Fogás. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Garantia Comércio e Participações Ltda. (“Garantia” ou “Vendedor”) Breve descrição: O Fundo de Comércio-Alvo pertence ao Garantia, holding de investimentos do Grupo Garantia, que atua na comercialização de GLP nas regiões Norte e Sul do Brasil, e no Estado do Mato Grosso. O Grupo Garantia atua como uma rede de revendas de gás de cozinha (GLP), atuando sob a marca “Estrelão Gás”. O Fundo de Comércio-Alvo compreende os seguintes ativos e direitos: (i) locação de 6 (seis) centros de distribuição de GLP (“CDs”), de propriedade do Grupo Garantia, situados respectivamente nas cidades de Juína, Primavera do Leste, Rondonópolis, Nova Mutum, Sinop e Alta Floresta (todas localizadas no Estado do Mato Grosso); (ii) carteira de clientes da Vendedora vinculada por contratos operacionais e de fornecimento de GLP, firmados com lojas e revendedoras de GLP localizadas no Estado do Mato Grosso e abastecidas pelos CDs, com direito de exclusividade de 10 anos, renovável por igual período; (iii) direito de uso exclusivo e gratuito da marca “Estrelão Gás” nas cidades da área de influência dos respectivos CDs (todas localizadas no Estado do Mato Grosso), pelo prazo de 10 (dez) anos, nos termos do Contrato de Trespasse.

Os centros de distribuição (CDs) objeto da presente Operação funcionam como unidades logísticas intermediárias responsáveis pelo recebimento, armazenagem e posterior distribuição de botijões de GLP envasado às lojas de revenda e pontos de venda final. Na prática, os CDs viabilizam o abastecimento da rede de revendas locais, otimizando a logística de entrega de GLP e ampliando a capilaridade da operação no interior do Estado. Além disso, o acervo do Fundo de Comércio-Alvo inclui a cessão de todos os contratos operacionais e de fornecimento de GLP, assinados pelo Grupo Garantia com aproximadamente [ACESSO RESTRITO] lojas e revendedoras de GLP localizadas no Estado do Mato Grosso, que equivalem à venda de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Distribuição de GLP envasado Grupo Fogás Revenda de GLP Fundo de Comércio-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Distribuição de GLP Dimensão Produto: Segmentado em: (i) GLP envasado; (ii) GLP a granel; (iii) GLP propelente[5]. GLP envasado compreende os vasilhames P2 (2 kg), P5 (5 kg), P8 (8 kg) e P13 (13 kg), que atendem principalmente a clientes residenciais. Dada a ampla base de consumidores, que demanda capilaridade na distribuição, o GLP envasado é vendido através de revendedoras, vinculadas ou não às distribuidoras.

Uma especificidade desse mercado é a presença de botijões exclusivos de cada distribuidora (com sua devida marca estampada) e a complexa dinâmica de destroca de vasilhames. GLP a granel compreende os vasilhames P20 (20 kg), P45 (45 kg), P90 (90 kg) (voltados para clientes comerciais, condomínios residenciais e pequenas/médias empresas) e tanques com capacidade entre 125 kg até 60 toneladas, instalados na planta dos próprios clientes. Diferente do GLP envasado, o GLP a granel é vendido ao consumidor final diretamente pelas distribuidoras, que são responsáveis também pela instalação e manutenção dos tanques de armazenamento (cedidos em comodato aos clientes) e dos vasilhames de grande porte. Não há, portanto, necessidade de uma complexa logística de destroca de vasilhames. GLP propelente para a indústria de aerossóis (desodorantes, inseticidas, produtos veterinários, alimentos, entre outros). Geográfica: Estadual (unidade federativa) para GLP envasado e a granel, sendo considerada a dimensão nacional no caso de GLP propelente. Proxies market share: Variável: Kg ou Ton Fonte: ANP (Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP) Cenário(s) afetado(s): GLP envasado no estado do Mato Grosso GLP a granel no estado do Mato Grosso Revenda de GLP Dimensão Produto: A Revenda ou Distribuição final já foi definida em precedentes do CADE[6] como a etapa em que o produto é levado até o consumidor, seja por meio de revendedoras (GLP envasado) ou diretamente pela distribuidora (a granel).

Contudo, o CADE não realizou uma análise aprofundada deste mercado, razão pelo qual a definição de mercado será deixada em aberto na ausência de preocupações concorrênciais da presente Operação. Geográfica: Estadual (unidade federativa) Proxies market share: Variável: Kg ou Ton Fonte: ANP (Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP) Cenário(s) afetado(s): Revenda de GLP envasado no estado do Mato Grosso VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Mercado de distribuição de GLP (2024) Cenários Variável Mercado total Fogás (Grupo Comprador) Share % GLP envasado no Estado do Mato Grosso Volume de Vendas (em mil Ton) 103,48 12,05 11,64% GLP a granel no Estado do Mato Grosso Volume de Vendas (em mil Ton) 30,34 4,27 14,07% Revenda de GLP (2024) Cenários Variável Mercado total Fundo de Comércio Alvo Share % Faixa % GLP envasado Estado do Mato Grosso Volume de Vendas (em mil Ton) 102,48 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico:

[ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-49, Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A., Parecer nº 6/2017/CGAA4/SGA1/SG da Superintendência-Geral. [6] Ato de Concentração nº 08700.000827/2020-90 (SEI nº 0834575). Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A. (Petrobrás S.A) [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.