Ato de Concentração Sumário nº 08700.007469/2025-51

SEI/CADE - 1607448 - Parecer PARECER Nº: 495/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007469/2025-51 PARTES: Société des Produits Nestlé S.A. e Laticinios Bela Vista S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de leite condensado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/07/2025 (1597143) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1597255 Formulário de Notificação Público 1597137 Restrito 1597138 Edital Número 546/2025 (1600969) Data de publicação no DOU 05/08/2025 (1602078) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A presente operação trata: (a) de licenciamento de específicos produtos de propriedade da Société des Produits Nestlé S.A (“SPN”, empresa do Grupo NESTLÉ) à Laticinios Bela Vista S.A (“LBV”), a qual passará a fabricar e comercializar três produtos da linha Doceria leites condensados saborizados nos sabores “Brigadeiro”, “Beijinho” e “Chocolate Cremoso” (conjuntamente, “Itens de Doceria”) ao varejo sob marcas NESTLÉ; (b) de relação de fornecimento por encomenda estabelecida previamente entre LBV e Nestlé Brasil Ltda. (“NESTLÉ”), com escopo específico aos produtos de doceria, incluindo atualmente leites condensados saborizados e leites condensados não saborizados, em embalagens com formatos de food service e de certos itens destinados à exportação, por meio da assinatura de um novo instrumento contratual; e (c) de relação de comodato de equipamentos cedidos pela NESTLÉ ao LBV para fins de execução do acordo tratado no item (b) supra, a fim de que os referidos bens também possam ser utilizados pelo LBV para industrialização dos supra mencionados Itens de Doceria. A Operação é um desdobramento de operação anterior (“Operação Prévia”) entre LBV e o Grupo NESTLÉ aprovada sem restrições pelo CADE em 2019 (AC n.º 08700.004363/2019-57). Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de contrato associativo).

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Como mencionado anteriormente, a Operação em tela é um acordo de licenciamento (incluindo marca e propriedade intelectual relacionada, como por exemplo receitas e especificações técnicas), entre o LBV e a SPN, para produção e comercialização dos Itens de Doceria no formato disponibilizado ao varejo. A Operação ainda inclui a atualização de relações anteriores entre LBV e NESTLÉ, já notificadas (porém sequer conhecidas) por este E. CADE, no âmbito de: (i) Contrato de Fornecimento por Encomenda de produtos da linha de “produtos de doceria”, incluindo atualmente leites condensados saborizados e leites condensados não saborizados, em embalagens com formatos de food service e de certos itens destinados à exportação; além de (ii) Contrato de Comodato de Maquinário, no qual a NESTLÉ cede ao LBV o maquinário industrial necessário para produção no âmbito do Contrato de Fornecimento por Encomenda." Valor: De acordo com os autos, conforme acordo de licenciamento, a remuneração da Operação se dará via pagamento de royalties à SPN sobre o valor de vendas líquidas pelo LBV dos Produtos licenciados, na forma abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Société des Produits Nestlé S.A (“SPN”, empresa do Grupo NESTLÉ) Breve descrição: A SPN é empresa do Grupo NESTLÉ, de origem suíça, presente no Brasil há mais de 100 anos. O portfólio do Grupo NESTLÉ no Brasil inclui notoriamente produtos de diversos segmentos de bebidas e alimentos. Parte(s) diretamente envolvida(s): Laticinios Bela Vista S.A (“LBV”) Breve descrição: O LBV, empresa do Grupo PIRACANJUBA e fundada no estado de Goiás, atua na produção e venda de produtos lácteos por meio de marcas como Piracanjuba e LeitBom. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Leite condensado VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Leite condensado Dimensão Produto: Leite condensado em geral Geográfica: Nacional Cenário(s) afetado(s): Leite condensado em geral nacional VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, considerando a natureza dos produtos licenciados que são objeto desta operação, tem-se que: (i) quando consideradas as Requerentes, o Grupo NESTLÉ descontinuou sua linha de produtos de leite condensado saborizado no varejo em 2022, de modo que, atualmente, não comercializa os produtos licenciados objeto desta Operação; (ii) no formato food service, a relação entre a NESTLÉ e o LBV para o fornecimento dos produtos de leite condensados saborizados e não-saborizados é pré-existente.

Adicionalmente, o LBV produz para a NESTLÉ, em quantidades menores sob o mesmo contrato, leite condensado saborizado e não-saborizado para exportação, que não são destinados para o mercado brasileiro. Assim, ressaltam as Partes que os produtos saborizados da NESTLÉ que serão licenciados para o LBV referem-se a itens que não são mais produzidos pela NESTLÉ desde a metade de 2022. Em virtude desta descontinuação, tais produtos não têm atualmente participação de mercado e, portanto, não adicionam qualquer incremento na posição do LBV na produção e venda de leite condensado. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Conforme os autos, o acordo de licenciamento objeto da Operação [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Para referência, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].