Ato de Concentração Sumário nº 08700.005747/2025-35

SEI/CADE - 1576902 - Parecer PARECER Nº: 355/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005747/2025-35 PARTES: Cooperativa Central Aurora Alimentos e Gran Mestri Alimentos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos II, III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Captação de leite in natura, fabricação de produtos lácteos, doce de leite, manteiga, queijos, requeijão, soro de leite, leite em pó Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 2 de junho de 2025 (1570955) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1571024 Formulário de Notificação Público 1570965 Restrito 1570966 Edital Número 393 (1572575) Data de publicação no DOU 9 de junho de 2025 (1574042) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Cooperativa Central Aurora Alimentos ("Compradora" ou "Aurora Coop"), da integralidade das ações representativas do capital social da Gran Mestri Alimentos S.A. ("Gran Mestri" ou "Empresa-Alvo"). De acordo com os termos do Contrato, a operação também engloba os seguintes ativos: [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de ampliar e diversificar seu portfólio, agregando à sua estrutura produtiva e comercial a expertise da Gran Mestri. Para a Vendedora, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de capitalização e o foco para outras atividades. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cooperativa Central Aurora Alimentos ("Compradora" ou "Aurora Coop") Breve descrição: A Aurora Coop é uma cooperativa central (segundo grau) produtora de alimentos, que detém plantas industriais e comerciais no território nacional, com produtos distribuídos nacional e internacionalmente. É composta por cooperativas singulares localizadas nos estados de Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul, que integram o Sistema Aurora e são constituídas de forma independente, tanto do ponto de vista societário quanto do ponto de vista de gestão financeira e comercial.

A estrutura do Sistema Aurora compreende unidades de suínos, aves e leite, fábricas de ração, unidades de ativos biológicos (incluindo granjas, incubatórios e unidade de disseminação de genes), unidades comerciais, centros de distribuição, exportação e as unidades corporativas comercial e matriz. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Gran Mestri Alimentos S.A. ("Gran Mestri" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A Gran Mestri é uma empresa especializada na produção de queijos nobres estabelecida, desde 2002, em Santa Catarina. Sua operação abrange desde a captação de leite junto a produtores de leite da região até a maturação e industrialização de produtos como parmesão, tipo grana, montanhês, provolone, gorgonzola, requeijão e manteiga. A empresa tem linhas especiais e distribuição nacional, atendendo tanto varejo quanto food service. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Outros processados (cream cheese, queijos finos e outros) Sobreposição horizontal Captação de leite in natura Doce de leite Queijos Soro de leite Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Captação de leite in natura Aurora Coop e Empresa-Alvo Fabricação de produtos lácteos Aurora Coop e Empresa-Alvo Fabricação de produtos extraídos a partir do soro do leite Aurora Coop e Empresa-Alvo Manteiga Empresa-Alvo Requeijão Aurora Coop e Empresa-Alvo Leite em pó para uso industrial Aurora Coop Fabricação de produtos lácteos Aurora Coop e Empresa-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Captação de leite in natura Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Estadual Raio de 200 km a partir da unidade industrial Proxies market share: Variável: Volume (litros) Fonte: Pesquisa Trimestral do Leite, IBGE Cenário(s) afetado(s): Captação de leite in natura - Santa Catarina Doce de leite Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Volume (kg) Fonte: Requerentes, IBGE e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Doce de leite - nacional Queijos Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) queijos commodities (minas, muçarela, prato e queijo ralado); (ii) queijos do tipo petit suisse; (iii) requeijão; e (iv) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros).

Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Queijos em geral - nacional Requeijão - nacional Soro de leite Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Faturamento (R$) Fonte: Requerentes, IBGE e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Soro de leite - nacional Fabricação de produtos lácteos Dimensão Produto: Mercado segmentado por tipo de produto derivado do leite (admitindo-se sem segmentação para fins de análise de integração vertical). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Faturamento (R$) Fonte: Requerentes, IBGE e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Fabricação de produtos lácteos em geral - nacional Manteiga Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Manteiga - nacional Leite em pó Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Leite em pó para uso industrial - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Captação de leite in natura (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Captação de leite - Santa Catarina Volume (l) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Doce de leite (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Doce de leite - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (kg) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Queijos (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Queijos em geral - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (kg) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Requeijão - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (kg) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Soro de leite (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Soro de leite - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (kg) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Manteiga (2024) Cenários Variável Mercado total Empresa-Alvo Share % Faixa % Manteiga - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Leite em pó (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Leite em pó para uso industrial - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] 0% - 10% Volume (kg) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Com relação a outros queijos processados (cream cheese, queijos finos e outros), as Requerentes declararam que a Aurora Coop não atua nesse segmento. Sendo assim, entende-se que em relação a este segmento a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada desse mercado. Já nos demais mercados, nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos II, III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.