Ato de Concentração Sumário nº 08700.013770/2025-01

SEI/CADE - 1692044 - Parecer PARECER Nº: 45/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013770/2025-01 PARTES: Polenghi Indústrias Alimentícias Ltda. e Nova Mix Industrial e Comercial de Alimentos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Preparação do leite, fabricação de laticínios e comércio atacadista de leite e laticínios. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2025 (1681736) Pagamento da taxa processual 1682860 Formulário de Notificação Público 1681733 Restrito 1681734 Edital Número 1040 (1683860) Data de publicação no DOU 30/12/2025 (1684029) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Polenghi Indústrias Alimentícias Ltda. (“Polenghi” ou “Compradora”), de 100% das quotas detidas por dezoito pessoas físicas (“Pessoas Físicas Vendedoras”) em holdings não operacionais que, por sua vez, detêm a totalidade do capital social da Nova Mix Industrial e Comercial de Alimentos Ltda. (“Nova Mix” ou “Empresa-Alvo”). Ao final, a Polenghi deterá indiretamente a totalidade das quotas da Nova Mix (a “Operação”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento grupo Alvo: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu portfólio de produtos lácteos. Para as Pessoas Físicas Vendedoras, a Operação permitirá obter o retorno dos investimentos que eles realizaram na Nova Mix." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Polenghi Indústrias Alimentícias Ltda. (“Polenghi” ou “Compradora”) Breve descrição: A Polenghi é uma subsidiária integral da Savencia Fromage & Dairy International SAS, uma empresa francesa controlada em última instância pela Savencia Holding SCA (França), coletivamente conhecida como o "Grupo Savencia". Tanto a Savencia Fromage & Dairy International SAS quanto a Polenghi operam no Brasil, especializadas na produção de queijo e outros produtos lácteos. Parte(s) diretamente envolvida(s): Nova Mix Industrial e Comercial de Alimentos Ltda. (“Nova Mix” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição:

A Nova Mix é uma empresa brasileira fundada em 1990, no município de Teodoro Sampaio – SP, que produz e comercializa leite, diferentes tipos de queijo e outros produtos lácteos, como leite condensado, creme de leite e bebidas lácteas, e vende tais produtos a redes atacadistas e varejistas, indústrias e ao mercado de foodservice. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Captação de leite in natura Produção de queijos (commodities, requeijão e processados) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Captação de leite in natura[2] Polenghi (Compradora) e Nova Mix (Alvo) Leites, produtos lácteos e queijos Nova Mix (Alvo) VII. MERCADOS AFETADOS Captação de leite in natura pelos fabricantes de produtos lácteos Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Estadual ou raio de 200km a partir da unidade industrial ou em bacias leiteiras específicas Proxies market share: Variável: Volume (milhões de litros) Fonte: Site Milk Point[3] Cenário(s) afetado(s): São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Paraná Produção e comercialização de leite UHT - Ultra Alta Temperatura (2024)[4] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Associação Brasileira da Indústria de Lácteos Longa Vida - ABLV; Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção e comercialização de leite em pó (2024)[5] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável:

Toneladas Fonte: USDA Foreign Agricultural Service; Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção e comercialização de bebidas lácteas (2024)[5] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Estimativas internas da Polenghi, com base em apresentação elaborada pela TetraPAK; Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção e comercialização de leite condensado (2024)[5] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Estimativas internas da Polenghi, com base em dados extraídos do IBGE. Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção e comercialização de creme de leite (2024)[5] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Estimativas internas da Polenghi, com base em dados extraídos do IBGE. Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção e comercialização de chantilly em spray (2024)[6] Dimensão Produto: Mercado único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte: Estimativas internas da Polenghi, com base em dados extraídos do IBGE. Cenário(s) afetado(s): Nacional Produção de queijos (2024) Dimensão Produto: (i) Mercado único; (ii) Segmentação conforme o tipo: queijos commodities (minas, muçarela, prato e queijo ralado); queijos petit suisse, requeijão e outros tipos de queijos processados (como cream cheese, queijos finos, entre outros); Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Toneladas Fonte:

Associação Brasileira das Indústrias de Queijo (“ABIQ”) Cenário(s) afetado(s): Queijos commodities: minas, muçarela, prato e queijo ralado; Requeijão;Outros queijos processados (incluindo queijos especiais e cremosos). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Captação de leite in natura (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % São Paulo Volume (milhões de litros) 2238,44 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Paraná 3914,69 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Minas Gerais 6318,79 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] RIo de Janeiro 477,37 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Produção e comercialização de Leite UHT (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Toneladas 6.780.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de leite em pó (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Toneladas 590.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de bebidas lácteas (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Toneladas 340.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de leite condensado (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Toneladas 370.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de creme de leite (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Toneladas 292.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de chantilly em spray (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Nacional Toneladas 1.500 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 20% Produção e comercialização de queijo (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todos os tipos Toneladas 1.476.135.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Queijos tipo commodity 871.498.400 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Requeijão 190.616.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Queijos processados 414.020.600 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Esse parecer foi elaborado junto à estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. ^ De acordo com o autos:

"Para fins de completude, a Polenghi informa que, no seu entendimento, a Operação não resulta em integração vertical entre a produção de leite, creme de leite ou leite condensado e tampouco a captação de leite in natura feita pela Nova Mix, à montante, e as atividades do Grupo Savencia relacionadas à comercialização de chocolates premium à jusante, na medida em que o leite utilizado para a produção dos chocolates exportados ao Brasil é obtido localmente pela marca Republica del Cacao, no Equador. Além disso, não se vislumbra qualquer relação vertical entre o cultivo de cacau pela M. Libânio Agrícola S.A. e a produção de leite achocolatado pela Nova Mix, uma vez que a produção de leite achocolatado utiliza como insumo o cacau já processado e não in natura.". ^ Fonte: <https://www.milkpoint.com.br/noticias-e-mercado/panorama-mercado/captacao-de-leite-avanca-e-coloca-2024-como-o-segundo-maior-resultado-da-serie-historica-238261/>. Acesso em 05.01.2025. ^ Oriundo do leite in natura, o leite UHT é homogeneizado e submetido a um tratamento térmico que elimina toda a flora patogênica do leite, denominado ultrapasteurização. Em seguida, o leite é envasado sob condições assépticas em embalagens estéreis e hermeticamente fechadas, conhecidas como embalagens longa vida. Ainda que o produto seja o mesmo do leite pasteurizado fresco, esta forma de acondicionamento acaba por permitir o armazenamento por um período maior. Vide ACs nº 08700.001705/2021-00 (Requerentes:

Lactalis do Brasil/Confepar Agro-Industrial Cooperativa), nº 08700.005826/2021-12 (Requerentes: Embaré Indústrias Alimentícias/Betânia Laticínios) e 08700.007765/2017-41 (Requerentes: B.S.A. International, cooperativa central dos produtores rurais de minas gerais ltda. e Itambé Alimentos S.A.). a b c d Vide ACs nº 08700.007765/2017-41 (Requerentes: B.S.A. International, cooperativa central dos produtores rurais de minas gerais ltda. e Itambé Alimentos S.A.) e nº 08700.001705/2021-00 (Requerentes: Lactalis do Brasil/Confepar Agro-Industrial Cooperativa). ^ Vide AC nº 08700.002148/2013-26 (Requerentes: Vigor Alimentos S.A e Itambé Alimentos S.A.).