Ato de Concentração Sumário nº 08700.007829/2025-14

SEI/CADE - 1612555 - Parecer PARECER Nº: 518/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007829/2025-14 PARTES: Transportadora Turística Suzano Ltda., EXM Partners Assessoria Empresarial Ltda., Viação Itapemirim S.A., Viação Caiçara Ltda., Transportadora Itapemirim S.A., ITA Itapemirim Transportes S.A., Imobiliária Bianca Ltda., Cola Comercial e Distribuidora Ltda. e Flecha S.A. Turismo, Comércio e Indústria EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Arrendamento de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte rodoviário coletivo intermunicipal/interestadual de passageiros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/08/2025 (1602588) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1603916 Formulário de Notificação Público 1602590 Restrito 1602591 Edital Número 565 (1605556) Data de publicação no DOU 13/08/2025 (1606424) Ofício(s) nº 7537/2025 1606628 (resposta: versão pública 1607867 e versão restrita 1607869) 3º interessado Pedido de habilitação 1608497 Decisão SG Indeferimento (os motivos do indeferimento serão apresentados na etapa VI abaixo) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no arrendamento, em favor da Transportadora Turística Suzano Ltda. ("Suzantur" ou "Arrendatária"), de todas as linhas, guichês, marcas e parte dos imóveis operacionais relacionados ao transporte rodoviário interestadual de passageiros ("Ativos-Alvo") das massas falidas das empresas Viação Itapemirim S.A., Viação Caiçara Ltda., Transportadora Itapemirim S.A., ITA Itapemirim Transportes S.A., Imobiliária Bianca Ltda., Cola Comercial e Distribuidora Ltda. e Flecha S.A. Turismo, Comércio e Indústria (em conjunto, "Itapemirim", "Massa Falida" ou "Arrendadora"). Segundo as Requerentes, os Ativos-Alvo compreendem: (i) [ACESSO RESTRITO];

(ii) [ACESSO RESTRITO]; (iii) [ACESSO RESTRITO]; e (iv) [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos: (i) Os ativos do Grupo Itapemirim foram arrendados à Suzantur [ACESSO RESTRITO], após a homologação pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo na decisão que decretou a falência do Grupo Itapemirim. (ii) [ACESSO RESTRITO]. (iii) A efetiva operação dos ativos se iniciou em 04/03/2023. (iv) [ACESSO RESTRITO]. (v) Em 07/02/2025, uma decisão judicial prorrogou o prazo de vigência do contrato de arrendamento por mais 180 dias. (vi) Em 10/07/2025, uma segunda decisão judicial determinou que o prazo de vigência seria de mais 60 dias contados da publicação de referida decisão, que ocorreu em 14/07/2025. Ressalta-se que o arrendamento de ativos configura ato de concentração de notificação obrigatória e é analisado de forma análoga à aquisição de ativos, conforme detalhadamente analisado no Parecer n° 521/2024/CGAA5/SGA1/SG (1457505) do Ato de Concentração n° 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos).

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Suzantur, a Operação representa o ingresso no mercado de transporte rodoviário interestadual de passageiros e ampliação dos negócios da empresa." Valor: De acordo com os autos, o valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à autorização da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável Depois Não aplicável V. PARTES Polo: Arrendatária Parte(s) diretamente envolvida(s): Transportadora Turística Suzano Ltda. ("Suzantur" ou "Arrendatária") Breve descrição: De acordo com os autos, a Suzantur atua no segmento de transporte rodoviário urbano de passageiros nos municípios de Mauá, Santo André, Diadema e Ribeirão Pires, todos da região metropolitana de São Paulo/SP, sob regime de concessão pública. A Suzantur informou que é integralmente detida pelas pessoas físicas [ACESSO RESTRITO]. Polo: Arrendadora Parte(s) diretamente envolvida(s): Viação Itapemirim S.A., Viação Caiçara Ltda., Transportadora Itapemirim S.A., ITA Itapemirim Transportes S.A., Imobiliária Bianca Ltda., Cola Comercial e Distribuidora Ltda. e Flecha S.A.

Turismo, Comércio e Indústria (em conjunto, "Itapemirim", "Massa Falida" ou "Arrendadora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Itapemirim foi uma empresa brasileira de transporte rodoviário interestadual de passageiros. Em 21/09/2022, o Tribunal de Justiça de São Paulo decretou a falência do Grupo Itapemirim no escopo do Processo n° 0060326-87.2018.8.26.0100, bem como autorizou e homologou a celebração do contrato de arrendamento entre a Massa Falida e a Suzantur em caráter liminar e emergencial. Desde então, as atividades da Itapemirim vêm sendo operadas pela Suzantur sob a marca da Massa Falida, que passou a se chamar Nova Itapemirim. Sob essa marca, são prestados serviços de transporte rodoviário de passageiros em linhas que se estendem nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Goiás, Bahia, Tocantins, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Piauí, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Maranhão e Pará, bem como no Distrito Federal. Desde o início do processo, o Grupo Itapemirim tem como sua administradora judicial a EXM Partners Assessoria Empresarial Ltda. VI. ANÁLISE DO PEDIDO DE HABILITAÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO O Cade considera que o pedido de intervenção de terceiro interessado em atos de concentração deve observar os seguintes requisitos[4]: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade);

legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); e oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). A Viação Águia Branca S.A. ("Viação Águia Branca" ou "Peticionante") protocolou pedido de habilitação como terceira interessada no presente ato de concentração (SEI 1608497), cujo teor aborda basicamente questões relativas a uma lide privada entre a Suzantur (Arrendatária) e a Viação Águia Branca (Peticionante) para exploração dos ativos da massa falida da Itapemerim. Ressalta-se que a Viação Águia Branca não apresentou qualquer informação ou argumento de natureza concorrencial (a operação é, inclusive, um caso de substituição de agente econômico, como será demonstrado abaixo). Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.008504/2024-78 (Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Tijoá Participações e Investimentos S.A. e Juno Participações e Investimentos S.A.): "31.

Em terceiro lugar, o Cade atua em matéria concorrencial, e a aprovação de um ato de concentração tem caráter meramente autorizativo (ou seja, uma operação autorizada pelo Cade poderia eventualmente não se concretizar, seja por vontade própria das partes ou por decisão judicial, arbitral ou administrativa). 32. Dessa forma, não cabe ao Cade analisar disputas entre as partes, alheias ao escopo concorrencial, tampouco intervir ou permitir que sua atuação seja utilizada como ferramenta para interferir em controvérsias comerciais/empresariais, que devem ser resolvidas na instância competente. 33. Tal entendimento já foi ratificado pelo Tribunal do Cade na análise do Ato de Concentração n° 08700.004023/2024-93 (3R Petroleum Offshore S.A. e Consórcio Papa-Terra), conforme disposto no voto da Conselheira Relatora Camila Alves (SEI 1451691)" Dessa forma, o pedido de habilitação de terceiro interessado da Viação Águia Branca: (i) É tempestivo, pois foi apresentado dentro do prazo de 15 dias da publicação do edital. (ii) Não é legítimo, pois não foi demonstrado em que medida eventual decisão do Cade poderia afetar direitos ou interesses da Peticionante em termos concorrenciais. (iii) Não está balizado por documentos e pareceres probatórios que sustentem seu pleito, inclusive porque o pedido sequer contém alegações de natureza concorrencial.

(iv) Não é pertinente para fins de análise do ato de concentração, pois os argumentos da Peticionante abordam basicamente questões relativas a uma lide privada entre as partes, de modo que não possuem fundamento razoável e não são relevantes para a análise concorrencial do caso. (v) Não é oportuno nem conveniente para a instrução processual, visto que a peticionante não apresentou argumentos relevantes para a análise de mérito concorrencial do caso. Diante do exposto, conclui-se pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Viação Águia Branca, nos termos do art. 50, inciso I, da Lei n° 12.529/2011. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Transporte rodoviário coletivo intermunicipal/interestadual de passageiros VIII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Transporte rodoviário coletivo intermunicipal/interestadual de passageiros[5] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), compreendendo o transporte intermunicipal/interestadual de passageiros por ônibus em linhas regulares. Geográfica: Ligação rodoviária entre duas localidades atendidas pelo serviço regular de ônibus (pares de cidade origem-destino). Proxies market share: Variável: Número de passageiros transportados. Fonte: Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários geográficos na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. IX. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos:

(i) A Suzantur (Arrendatária) atua exclusivamente no transporte rodoviário coletivo urbano de passageiros, sob regime de concessão pública, nos municípios de Mauá/SP, Santo André/SP, Diadema/SP e Ribeirão Pires/SP. (ii) Os serviços da Suzantur fazem parte do serviço de transporte público municipal dessas cidades e as linhas operadas pela empresa operam somente entre os bairros e distritos nos limites dos municípios indicados. (iii) Os Ativos-Alvo da Itapemerim (Arrendadora) operam exclusivamente no transporte rodoviário coletivo interestadual de passageiros em dezenove estados e no Distrito Federal[6]. (iv) Os ônibus da frota operacional do Grupo Itapemerim não estão sendo utilizados em linhas específicas da Suzantur, pois os ônibus voltados para o transporte rodoviário urbano de passageiros possuem características estruturais distintas dos ônibus voltados para o transporte rodoviário intermunicipal/interestadual de passageiros, em razão das necessidades atendidas por cada um desses serviços. Precedentes do Cade[7] já indicaram que o transporte rodoviário coletivo urbano de passageiros é um mercado relevante distinto do transporte rodoviário coletivo intermunicipal/interestadual de passageiros. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Notas Técnicas n° 1/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1503939); n° 3/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1478146).

[5] Vide Ato de Concentração Ordinário n° 08700.005979/2017-83 (União Transporte Interestadual de Luxo S.A. e Expresso Gardênia Ltda.), parecer SEI 0557187; Ato de Concentração Sumário n° 08700.004845/2020-41 (Expresso União Ltda. e VCB Transportes Ltda.), parecer SEI 0833101. [6] Para lista das linhas de transporte rodoviário coletivo intermunicipal/interestadual de passageiros que eram autorizadas pela ANTT para exploração pelo Grupo Itapemirim e foram arrendadas para a Suzantur, vide versão pública da petição com informações adicionais (SEI 1607867), p. 6-10. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007596/2023-98 (Empresa de Transporte Coletivo Viamão Ltda. e Companhia Carris Porto-Alegrense); n° 08700.003436/2023-70 (TUPI – Transporte Urbano de Piracicaba Ltda., Agência de Turismo Monte Alegre Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. e MobiBrasil Sorocaba Ltda.); n° 08700.001104/2022-70 (Viação Piracicabana S.A. e Expresso de Prata Ltda.); n° 08700.004845/2020-41 (Expresso União Ltda. e VCB Transportes Ltda.); n° 08700.003084/2018-95 (Expresso Guanabara S/A e Empresa de Ônibus Nossa Senhora da Penha S/A).