Ato de Concentração Sumário nº 08700.007716/2025-19

SEI/CADE - 1612965 - Parecer PARECER Nº: 533/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007716/2025-19 PARTES: Stellantis Automóveis Brasil Ltda. e Auto Avaliar Tecnologia, Publicidade e Intermediação de Negócios e Serviços S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Marketplace de veículos automotores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/08/2025 (1600581) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1600694 Formulário de Notificação Público 1600581 Restrito 1600577 Edital Número 562 (1605404) Data de publicação no DOU 13/08/2025 (1606422) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Conforme os autos, a operação consiste na consolidação do controle da Auto Avaliar Tecnologia, Publicidade e Intermediação de Negócios e Serviços S.A. (“Auto Avaliar” ou “Empresa-Objeto”) pela Stellantis Automóveis Brasil Ltda. (“Stellantis” ou “Adquirente”) ou por outra empresa do Grupo Stellantis, mediante a aquisição de ações de emissão da Auto Avaliar (a “Operação”). É informado ainda que, após a conclusão da Operação, o Grupo Stellantis, que já é atualmente o maior acionista individual da Auto Avaliar e exerce controle compartilhado junto com os seus acionistas originais (“Vendedores”), passará a deter a totalidade do capital social e o controle unitário da Empresa-Objeto. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Stellantis, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, tendo em vista a perspectiva de continuidade de crescimento e consequente valorização da Empresa-Objeto. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois[4] [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Stellantis Automóveis Brasil Ltda. (“Stellantis” ou “Adquirente”) Breve descrição: A Stellantis pertence ao Grupo Stellantis, detido e controlado em última instância pela Stellantis N.V., uma empresa de capital aberto com ações listadas e negociadas nas bolsas de valores NYSE, Euronext Milan e Euronext Paris. A Stellantis atua no Brasil na fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves por meio de oito marcas, a saber, Abarth, Chrysler, Citröen, Dodge, Fiat, Jeep, Peugeot e RAM. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Auto Avaliar Tecnologia, Publicidade e Intermediação de Negócios e Serviços S.A. (“Auto Avaliar” ou “Empresa-Objeto”) Breve descrição:

A Auto Avaliar é uma AutoTech inovadora focada no mercado B2B, que funciona como uma plataforma de negociação (marketplace) que conecta lojistas, concessionárias e outros agentes do setor automotivo para compra e venda de veículos automotores usados e seminovos, promovendo transações mais eficientes, seguras e transparentes, além de oferecer soluções inteligentes que otimizam a rotina operacional de seus clientes, por meio de um ambiente digital (website e/ou aplicativo). É informado nos autos que a Auto Avaliar detém o controle e/ou participação de pelo menos 20% nas seguintes empresas com atuação no Brasil[5]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ressaltam as Partes que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Plataformas de negociação (marketplace) de veículos automotores VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS As definições de mercado podem ser deixadas em aberto no presente caso. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado nos autos, o Grupo Stellantis já detém [ACESSO RESTRITO] de participação na Empresa-Objeto (sendo atualmente o maior acionista individual da Auto Avaliar) e exerce controle compartilhado sobre ela junto com os seus acionistas originais (“Vendedores”). Tem-se, portanto, que: (i) A Empresa-Objeto já integra, nos termos da Res. 33/22 (item II.5.1.b.), o grupo econômico da Compradora, a qual está consolidando o controle sobre ela.

(ii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre Compradora e Alvo são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]". XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As alterações societárias na Karvi, Carflip e Autopay constam do formulário de notificação de acesso restrito às Requerentes e ao Cade (págs. 32 - 34). [5] A título de completude, é informado que a Auto Avaliar detém a totalidade do capital social das seguintes empresas, com atuação exclusivamente no exterior: Autoaction Portugal, Unipessoal, Lda, Autoaction Argentina S.A., Auto Action Servicios de Tecnologia Mexico e Auto Action Usa LLC.